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美丽生态(000010)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈*ST美丽000010≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.13)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月01日
         2)01月13日(000010)*ST美丽:关于立案调查事项进展暨风险提示的公告(
           详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
●19-09-30 净利润:4366.30万 同比增:122.75% 营业收入:10.83亿 同比增:478.32%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0533│  0.0125│  0.0035│ -0.8922│ -0.1037
每股净资产      │  0.5383│  0.5240│  0.5150│  0.5115│  1.1762
每股资本公积金  │  1.7975│  1.8239│  1.8239│  1.8239│  1.8239
每股未分配利润  │ -2.2697│ -2.3105│ -2.3194│ -2.3230│ -1.6621
加权净资产收益率│  9.9000│  2.4100│  0.4100│-92.7600│-18.1200
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.0533│  0.0125│  0.0035│ -0.8922│ -0.2341
每股净资产      │  0.5383│  0.5240│  0.5150│  0.5115│  1.1762
每股资本公积金  │  1.7975│  1.8239│  1.8239│  1.8239│  1.8239
每股未分配利润  │ -2.2697│ -2.3105│ -2.3194│ -2.3230│ -1.6621
摊薄净资产收益率│  9.8938│  2.3819│  0.6825│-174.4430│-19.9073
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A 股简称:*ST美丽 代码:000010  │总股本(万):81985.4713 │法人:曾嵘
上市日期:1995-10-27 发行价:1  │A 股  (万):52209.3498 │总经理:周成斌
上市推荐:华夏证券股份有限公司 │限售流通A股(万):29776.1215│行业:土木工程建筑业
主承销商:                     │主营范围:园林绿化工程施工、园林景观设计
电话:0755-88260216 董秘:金小刚│、园林养护及绿化苗木种植等
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.0533│    0.0125│    0.0035
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    2018年        │   -0.8922│   -0.1037│   -0.1037│   -0.0568
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    2017年        │   -1.2947│    0.0155│   -0.0556│   -0.0556
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    2016年        │    0.0486│    0.0268│    0.0321│   -0.0399
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.0542│    0.0047│    0.0028│   -0.0037
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[2020-01-13](000010)*ST美丽:关于立案调查事项进展暨风险提示的公告

    关于立案调查事项进展暨风险提示的公告

[2020-01-11](000010)*ST美丽:2020年第一次临时股东大会决议公告

    1
    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2020-002
    深圳美丽生态股份有限公司
    2020年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。
    2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
    一、会议召开及出席情况
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)2020年第一次临时股东大会
(以下简称“股东大会”)于 2020年1月10日以现场投票及网络投票相结合的表决
方式召开。本次股东大会的召集、召开和出席情况如下:
    (一)会议召开情况
    1、现场会议召开时间为:2020年1月10日14:30。
    2、网络投票时间为:2020年1月10日
    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月10日9:30
-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2020年1月
10日9:15至15:00间的任意时间。
    3、现场会议召开地点:深圳市宝安中心区宝兴路6号海纳百川总部大厦B座1701
-1703室
    4、会议召集人:本公司董事会。
    5、会议主持人:董事长陈飞霖先生。
    6、股权登记日:2020年1月3日。
    7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大
会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《深圳美丽生态股份有
限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。
    (二)会议出席情况
    2
    1、出席会议总体情况:本公司股份总数为819,854,713股,本次会议参与表决
的股东及股东代理人(包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东)
共8人,代表股份264,814,546股,占公司股份总数的32.3002%。
    (1)出席现场会议的股东及股东代理人共5人,代表股份181,148,258股,占公
司股份总数的22.0952%;
    (2)通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共3人,代表股份83,666,288
股,占公司股份总数的10.2050%。
    2、公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会,广东华商律师事务所
指派律师出席了本次会议。
    二、议案审议和表决情况
    本次会议以现场书面投票表决和网络投票表决相结合的方式,审议通过了以下
议案,表决结果如下:
    1、审议通过《关于拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司开展综合
性金融服务的议案》; 具体内容详见公司于2019年12月26日刊登在巨潮资讯网(w
ww.cninfo.com.cn)上的《关于拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司
开展综合性金融服务的公告》(公告编号:2019-146)。
    表决情况:同意264,803,746股,占出席会议有效表决权股份总数的99.9959% 
;反对10,800股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0041%;弃权0股,占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    其中,出席会议的中小投资者表决情况:同意53,110,928股,占出席会议中小
投资者有效表决权股份总数的99.9797%;反对10,800股,占出席会议中小投资者有
效表决权股份总数的0.0203%;弃权0股,占出席会议中小投资者有效表决权股份总
数的0%。
    表决结果:该项议案获得通过。
    三、律师出具的法律意见
    (一)律师事务所名称:广东华商律师事务所
    (二)见证律师:付宏 张愚
    (三)结论性意见:本所律师认为,公司2020年第一次临时股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公
    3
    司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及
《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。
    四、备查文件
    1、公司2020年第一次临时股东大会决议;
    2、广东华商律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2020年第一次临时股东
大会的法律意见书。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2020年1月10日

[2020-01-07](000010)*ST美丽:关于追讨王仁年重大资产重组承诺补偿情况的进展公告

    1
    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2020-001
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于追讨王仁年重大资产重组承诺补偿情况的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏
    一、重大资产重组承诺及其补偿基本情况
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)通过发行股份和支付现金相
结合的方式购买王仁年等47位交易对手合计持有的江苏八达园林有限责任公司(以
下简称“八达园林”)100%的股权。该事项分别于2015年5月15日、2015年6月3日经
公司第八届董事会第三十七次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。2015年
10月9日,中国证监会核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项。公司本次重大资产重组于2015年实施完毕。
    王仁年作为本次重大资产重组的交易对手方之一,分别于2015年5月、2016年1
月与公司签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议,王仁年承诺:八达园林2016年
、2017年、2018年以及2019年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别不低于16,800万元、24,300万元、30,000万元以及30,000万元。承诺期内
,如八达园林未完成当年度的承诺净利润,则王仁年以现金方式向公司进行补偿,
同时约定,如承诺期内八达园林股权发生减值的,王仁年需就减值部分以现金方式
对公司进行补偿。
    八达园林2016年、2017年和2018年均未完成承诺净利润且出现资产减值情形,
王仁年应支付的补偿金额分别为11,500.00万元、101,052.09万元和53,447.91万元
,累计应补偿金额166,000.00万元。截至目前,王仁年累计已向公司补偿15,067.72
万元,剩余应付公司的补偿款合计为150,932.28万元(不包括利息费用),其中,
2017年度补偿款97,484.37万元(不包括利息费用),2018年度补偿款53,447.91万
元(不包括利息费用)。
    上述内容详见公司于2015年5月19日、2015年6月4日、2015年10月10日、2018年
10月30日、2019年6月4日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关
公告(公告编号:2015-049、2015-065、2015-108、2018-160、2019-069)。
    二、针对王仁年业绩补偿公司已采取的措施
    2018年4月25日,公司第九届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十六次会

    2
    议审议通过了《公司2017年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任公司股
东权益价值减值测试的议案》,王仁年应补偿公司2017年度补偿款89,552.09万元。
因王仁年未足额支付补偿款,公司董事会授权公司经营层对王仁年应付的2017年度
补偿款进行追偿,该事项于2018年5月7日经公司第九届董事会第四十一次会议审议
通过。详见公司于2018年4月27日、2018年5月8日在《证券时报》、《证券日报》
和巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2018-043、2018-044、2018-061)。
    2017年年度报告披露后,公司发现已披露的王仁年2017年度应补偿公司的补偿
款金额与《盈利预测补偿协议》中计算公式计算的结果不一致,按照计算公式,王
仁年2017年度应补偿的金额为101,052.09万元,而2017年年报中披露的应补偿的金
额为89,552.09万元。王仁年认为原计算公式有违商业逻辑,因此提出修改《盈利预
测补偿协议》中的计算公式,该事项于2018年7月24日经公司第九届董事会第四十
三次会议审议通过。详见公司于2018年7月26日在《证券时报》、《证券日报》和巨
潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2018-091)。
    公司于2018年9月20日委托福建三山律师事务所,对王仁年业绩对赌补偿案件进
行代理,包括对王仁年名下财产、涉诉情况的调查,财产保全,申请仲裁等。经调
查,王仁年持有的美丽生态公司股权已分别质押给国融证券及太平洋证券,且其价
值不足以清偿质押债权,且法院正在执行拍卖,故采取保全措施没有实质意义,为
节约成本,未采取财产保全。详见公司于2019年5月30日在《证券时报》、《证券
日报》和巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2019-067)。
    2018年10月29日,公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对
重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》,撤销公
司于2018年7月24日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的《关于对王仁年
与公司盈利预测补偿协议中计算公司进行修正的议案》,同时,授权公司经营层增
加对王仁年2017年度应补偿金额的追偿,授权追偿金额基数为89,552.09万元增加
至101,052.09万元。扣除王仁年已补偿的3,567.72万元,王仁年还应当补偿公司97,
484.37万元。在公司管理层的积极沟通下,王仁年于2018年11月12日出具承诺函,
对应当补偿公司的前述款项金额予以确认。详见公司于2018年10月30日在《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2018-156)。
    2019年1月,公司对未按承诺偿还补偿款的王仁年提起了仲裁申请;2019年2月
,福州仲裁委员会对该案进行开庭审理。2019年4月,福州仲裁委员会裁决王仁年向
公司
    3
    支付2017年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计97,484.37万元。仲裁裁决
文书一经送达王仁年,公司立刻委托律师申请法院强制执行,福建省福州市中级人
民法院(以下简称“福州中院”)在执行过程中向王仁年发出《提供被执行人财产
状况通知书》、《报告财产令》、《执行通知书》等法律文书,并发起网络查控,
经调查未发现被执行人有可供执行的财产。福州中院向被执行人王仁年发出限制高
消费令并依法将其纳入失信被执行人名单,并对拒不申报财产的被执行人作出拘留
决定。后续,公司将持续向福州中院申请强制执行王仁年资产。详见公司于2019年
4月17日、2019年12月5日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关
公告(公告编号:2019-041、2019-135)。
    公司董事会分别于2019年2月14日、2019年9月5日及2019年11月13日向王仁年签
发《告知函》、《催款函》,要求王仁年先生遵守契约精神,根据协议约定及时履
行相应的补偿义务。详见公司于2019年12月26日在《证券时报》、《证券日报》和
巨潮资讯网披露的相关公告(公告编号:2019-140)。
    三、王仁年因未及时履行补偿义务受到的处罚
    鉴于王仁年未按协议约定将补偿款支付给公司,深圳证券交易所对王仁年给予
了公开谴责的处分。对于王仁年上述违规行为及被给予的处分,深圳证券交易所将
计入上市公司诚信档案,并向社会公开。详见深圳证券交易网站《关于对王仁年给
予公开谴责处分的决定》。
    四、进展情况
    (一)苗圃资产购置及抵偿业绩补偿情况
    自然人闵伟平持有位于北京大兴区长子营镇牛坊苗圃资产为公司生产经营的必
要生产资料,公司因业务发展的需要,决定购买自然人闵伟平持有的牛坊苗圃资产
,并鉴于王仁年应支付公司大额业绩补偿款未支付的前提下,经三方反复沟通最终
一致同意由公司购买闵伟平名下的牛坊苗圃资产,王仁年承担该苗圃资产受让款的
支付义务,并以王仁年承担的受让款作为王仁年偿还所欠公司的业绩补偿款。公司
与王仁年、闵伟平三方签署了《关于北京大兴区牛坊村苗圃资产购置及代付协议书
》,协议主要条款如下:
    1、三方确认闵伟平名下的牛坊苗圃的资产预计评估价值约为人民币3,000.00万
元(具体以评估报告所确定的金额为准)。
    2、三方同意公司受让闵伟平名下的牛坊苗圃资产份额的80%,受让的价格为该
苗圃资产评估价值的80%(具体金额以聘请具有证券期货资格的评估机构出具的评估
报告所确定的评估价值金额为准),该受让苗圃资产份额80%的受让款项由王仁年
承担;王仁
    4
    年为公司承担的该苗圃资产受让款作为王仁年应补偿公司的业绩补偿款。王仁
年确认:剩余的业绩承诺补偿金、资产减值补偿金、资金占用利息及其他费用将继
续积极偿还。
    3、王仁年、闵伟平承诺:本协议项下代付行为为王仁年、闵伟平的真实意思表
示,不存在欺诈、胁迫或乘人之危的情形;王仁年、闵伟平为完全民事行为能力人
,实施本协议项下代付行为已取得包括土地出租方、闵伟平配偶在内的所有必要的
授权和同意;本次购销的所有苗圃资产为闵伟平完全所有,闵伟平拥有完全的处置
权,不存在买卖、出借、质押、抵押、被查封等权利瑕疵。
    4、公司、闵伟平双方确认,购置之前的债务由闵伟平承担,购置完成后的债务
由公司、闵伟平按份额比例承担。
    (二)牛坊苗圃的评估情况
    闵伟平委托具有执行证券期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司对牛
坊苗圃苗木资产进行评估,天津华夏金信资产评估有限公司于2019年10月25日出具
华夏金信评报字[2019]236号资产评估报告。
    1、评估对象:评估对象为闵伟平持有的位于北京大兴区牛坊村苗圃基地单项资
产(苗木资产)于评估基准日的市场价值;评估范围为闵伟平持有的位于北京大兴
区牛坊村苗圃基地全部苗木资产,账面价值为2,621.43万元。
    2、苗木分布状况:苗木共110,281株,主要为白蜡、法桐、榔榆嫁接金叶垂榆
、丝棉木嫁接北海道黄杨、丝棉木嫁接卫矛等品种。均分布在位于大兴区长子营镇
牛坊村委会将村东口苗圃基地。
    3、委托评估的资产权属状况:对于租赁土地的租赁权益及苗木资产的所有权问
题,闵伟平已出具产权声明书,声明土地租赁权益及北京大兴区牛坊村苗圃基地全
部苗木资产为闵伟平个人所有。
    4、价值类型:市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事
且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数
额。
    5、评估基准日:2019年8月31日
    6、评估方法:市场法。本次评估苗木资产分布在北京大兴区牛坊村苗圃基地,
主要有白蜡、法桐、榔榆嫁接金叶垂榆、丝棉木嫁接北海道黄杨、丝棉木嫁接卫矛
等小苗木,苗木生长看护环境、养护养殖条件较好,按照《森林资源资产评估技术
规范》(2015)的有关规定,苗木资产的原始购入及培养成本无法反映其市场价值
,因此不适用成本法评估;另外本次评估的苗木在基准日时均处于可售状态,每株
苗木都有单独市场价值,
    5
    若采用收益法,对以后出售时点及未来收益测算都具有较强主观性,故也不选
用收益法进行评估,列入本次评估的绿化苗木资产大部分为市场常见树种,根据类
似的苗木参数能非常方便简洁地从市场上获得报价信息,故选用市场法对本次申报
的资产进行评估。
    评估方法介绍:
    市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的相类似可比资产进行比较以
确定评估对象价值的评估思路。
    具体方法系通过对苗木市场上与被评估对象为同类型苗木的市场价值进行分析
,以及通过分析与被评估对象为同类型苗木的市场报价,获取并分析这些苗木的数
据资料,计算适当的价值比率或经济指标,在与被评估对象比较分析的基础上,得
出评估对象价值的方法。
    (1)市场法应用的前提条件
    选用市场法应具备以下条件:
    1)有足够多的相同或相似的来自市场的参考苗木交易案例;
    2)能收集并获得参考苗木的相关信息;
    3)所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。
    (2)参考对象选择的要求
    用于比较的苗木应与被评估对象属于同类型;所进行的比较必须是有意义的。
具体要求包括:
    1)同类型苗木规格型号等属性与被评估对象的相似性;
    2)同类型苗木的数量与数据的可校验性;
    3)同类型苗木价格是否存在特殊交易的价格(如促销打折)。
    (3)具体评估程序
    1)搜集同类型苗木及其基本数据。在苗木中搜集可比样本苗木,通过各种渠道
,搜集同类型苗木交易的案例及其市场数据,筛选参考苗木。
    2)全面分析参考苗木的可比性。对参考苗木的可比性进行定性与定量分析,对
参考同类型苗木数据的可校验性和可靠性进行核准,根据分析结果确定可比参考同
类型苗木。
    3)对交易实例进行交易情况修正;建立价格可比基础。
    4)选取参考苗木的参数和指标,并对苗木株数存活率、树高、胸径等参数及指
标进行规范调整与适当修正。
    5)将参考同类型苗木的参数和指标与被评估对象进行比较。
    6
    6)求出比准价格,确定被评估对象的评估值。
    计算公式如下:
    Gi Kbi Ki E ??
    ? ? ?
    N
    i 1 N
    X
    式中:
    E-----评估值
    X-----拟评估苗木资产的实物量
    Ki----第i 个参照交易案例质量调整系数
    Kbi---第i 个参照交易案例物价调整系数
    Gi----第i 个参照交易案例市场交易价格
    N-----参照交易案例个数
    其中:
    K=K1*K2*K3*K4*K5
    ?苗木生长状况调整系数K1 和K2 的确定
    K1 和K2 通常以林分苗木中的主要生长状态指标(株数、树高、胸径、蓄积等
)与
    参照林分的生产状态指标相比较后确定。
    在幼林和未成林造林地的评估中,以株数保存率(r)和树高(h)两项指标确
定调
    整系数K1,K2。
    依据《造林技术规程》(GB/T 15776)的相关规定
    当r≥R,K1=100%;
    当r<R,K1=r/R;
    式中:
    r----拟评估林分株数保存率
    R----造林标准合格率(85%)
    K2=h/H
    式中:
    h----拟评估林分平均树高
    H----参照苗林分均树高
    在中龄林以上林分,K1 和K2 以单位蓄积和林分平均胸径两项指标确定调整。


    K1=m/M
    7
    式中:
    m----拟评估林分单位蓄积
    M----参照林分单位蓄积
    K2=d/D
    式中:
    d----拟评估林分平均胸径
    D----参照林分平均胸径
    ?林分立地质量调整系数K3的确定
    林分立地质量通常按地位指树级,地位级或立地类型确定。
    K3=s/S
    式中:
    s----拟评估林地立地等级的标准林分主伐时的蓄积
    S----参照林地立地等级的标准林分主伐时的蓄积
    ?地利等级调整系数K4的确定
    地利等级是林地的采、集、运生产条件的反映,一般用采、集、运的生产成本
来确定。
    K4=t/T
    式中:
    t----拟评估林地立地等级的标准林分主伐时的立木价
    T----参照林地立地等级的标准林分主伐时的立木价
    ?其他因素调整系数K5的确定
    K5应包括的内容主要有病虫害、自然灾害、枯死木、超强度采脂、过度开展林
下经济、林地集中化、林业行业政策要求等因素对评估值得影响。
    (4)典型案例
    1)案例情况
    榆树 (评估明细表序号365#)
    名称:榆树
    规格:米径 15cm
    数量:713株
    长势品相:一般
    8
    2)比较估算过程:
    ?选取可比实例
    序号 规格型号 供应商
    报价时
    间
    报价价
    格(元)
    是否正
    常报价
    参考交易案例1 米径 15cm
    江苏省沭阳县李想绿化
    苗木园艺场
    2019.10 700.00 是
    参考交易案例2 米径 15cm
    宿迁市润之源园林绿化
    工程有限公司
    2019.10 950.00 是
    参考交易案例3 米径 15cm 南京汤泉泉东苗圃 2019.10 950.00 是
    ?确定调整系数
    参考交易案例1 的调整系数:
    被评估苗木属于未成林,由于采用全面核实法盘点,其株数保存率(r)为100%
,
    故参考交易案例1 的质量调整系数K1 为1;由于委估苗木的规格与市场询价参
照物的相
    同,胸径均为15,所以k2=15/15=1。故参考交易案例1 质量调整系数K2 为1;
由于委
    估苗木为单体苗木,主要作为存货用于售卖,不涉及主伐时蓄积,故参考交易
案例1 的
    林分立地质量调整系数k3 取1;由于委估苗木与参考交易案例1 为单体苗木,
主要用于
    市政园林绿化、小区绿化等,不涉及主伐时的立伐价,此处参考交易案例1 的
地利等级
    调整系数k4 取1;由于盘点时已经剔除枯死木,未发现盘点记录的被评估苗木
存在病虫
    害等,此处其他因素调整系数K5 取1。最终得出参考交易案例1 质量调整系数


    K=K1*K2*K3*K4*K5=1*1*1*1*1=1。由于待估苗木资产与参照物交易时间接近,
故此次
    参考交易案例1 的物价调整系数Kb1 取1。
    参考交易案例2 的调整系数与参考交易案例3 的调整系数同上理。
    ?确定待估苗木资产评估值
    Gi Kbi Ki E ??
    ? ? ?
    N
    i 1 N
    X
    =713×(1×1×700+1×1×950+1×1×950)/3
    = 617,933.00 (元)
    7、评估结论:经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日2019 年8 月31 日
,纳
    入本次评估范围的委托苗木资产在评估基准日为110,281 株,账面价值为2,621
.43 万元,
    总评估值为2,302.61 万元(即人民币贰仟叁佰零贰万陆仟壹佰元整),评估减
值318.82
    万元,减值率为12.61%。
    9
    五、其他说明
    1、鉴于公司决定购买自然人闵伟平所持有牛坊苗圃资产80%的份额,并以该苗
圃资产评估总价值金额的80%、即1,842.09万元作为受让价格。由王仁年承担该苗圃
资产受让款的全部支付义务,并以王仁年所承担的该苗圃资产受让款1,842.09万元
作为王仁年偿还所欠公司业绩补偿款。本次牛坊苗圃资产的购置及王仁年承担支付
义务事项,公司将按照《企业会计准则》相关规定进行账务处理,此事项的具体会
计处理及影响金额以会计师审计结果为准。同时,公司将提交董事会、股东大会审
议此事项,能否审议通过尚存在一定不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    2、公司将在合同签订后十日内安排专人前往牛坊苗圃现场验收苗木质量、点验
数量,在履行完审批程序后填写验收交接单,进行苗圃资产的产权交接。
    3、本次评估选取的价值类型为市场价值,是在正常市场条件下可以正常实现的
公允价值。本次交易亦遵循了公平、公允的原则,不存在损害公司和全体股东利益
的情形。
    4、王仁年累计应向公司业绩补偿金额合计166,000.00万元,王仁年以前年度累
计已向公司补偿15,067.72万元(不包括利息),加上本次补偿公司金额1,842.09
万元(前提是办理完苗圃资产产权交接手续),王仁年还需向公司补偿149,090.19
万元(不包括利息)。
    5、后续公司将积极与王仁年沟通,继续寻求王仁年偿还业绩补偿的解决方案。
同时,公司将继续以法律手段捍卫自身利益,依法追究王仁年的法律责任。公司将
密切关注该事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投
资风险。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2020年1月6日

[2019-12-26](000010)*ST美丽:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

    1
    证券简称:*ST 美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-140
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
    记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2019 年12 月6 日收到深
圳证券
    交易所公司管理部下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函》(公
司部关注
    函[2019]第128 号),为此,公司董事会高度重视,针对《关注函》中所提到
问题逐项进
    行认真核查,现将相关情况公告如下:
    你公司于2019 年12 月5 日披露相关公告称,拟将浙江深华新生态建设发展有
限公
    司(以下简称“浙江深华新”)100%股权作价6,248.75 万元转让给江苏贵兴机
械设备租
    赁有限公司(以下简称“江苏贵兴”)、将宁波市风景园林设计研究院有限公
司(以下简
    称“宁波设计院”)100%股权作价4,180 万元转让给宁波拓扑园林工程有限公
司(以下
    简称“宁波拓扑”)。同时,你公司拟向全资子公司江苏八达园林有限责任公
司(以下简
    称“八达园林”)提供不超过人民币50,000 万元的资金,按年利率不低于同期
银行贷款
    利率且不超过8%收取资金占用费。我部对此表示关注,请你公司核实并说明以
下问题:
    1.公告显示,宁波设计院截至2019 年9 月30 日合并报表账面净资产为1,631.
03
    万元,评估值为2,576.30 万元,经双方友好协商,本次交易转让价格为4,180 
万元,相
    比评估值溢价62.25%,本次出售预计产生投资收益2,548.97 万元。交易对方宁
波拓扑
    需在协议签订后10 日内支付股权转让款的60%,剩余款项均可在下一年度支付
。同时,
    交易协议约定双方可协商解除协议并各自返还股权和现金。
    (1)你公司本部无施工资质,主要以下属子公司为主体承揽工程业务。宁波设
计院
    取得的资质证书包括工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计市政行业道路
工程专业
    乙级、工程设计市政行业桥梁工程专业乙级等。请你公司补充说明交易完成后
你公司及
    其他下属企业是否不再具备前述资质证书,本次交易可能对公司后续生产经营
的影响,
    以及拟采取的应对措施。
    回复:公司本次出售宁波设计院100%股权交易完成后,公司将失去工程设计风
景
    2
    园林工程专项甲级、工程设计市政行业(道路工程、给水工程、排水工程、桥
梁工程)专业乙级、工程设计建筑行业(建筑工程)乙级、旅游规划设计乙级、文
物保护工程勘察设计丙级资质。
    公司目前主要从事的业务为工程施工,公司控股子公司福建省隧道工程有限公
司拥有市政公用工程施工总承包壹级、隧道工程专业承包壹级、公路路基工程专业
承包壹级资质等;公司全资子公司江苏八达园林有限责任公司具有工程设计风景园
林工程专项乙级资质;宁波设计院股权转让后所失去的资质对公司主营业务如承揽
市政基础设施EPC、PPP等类型总承包工程、专业分包工程没有直接影响。
    近年内,伴随着人力成本的大幅上升,尤其是技术人员成本的快速上升,公司
及宁波设计院的人力成本均随之上涨。企业管理成本高企,企业利润出现下滑,市
场竞争进一步加剧,依托设计施工一体化的生产模式不利于充分竞争市场。宁波设
计院2017年、2018年及2019年上半年净利润分别为-15.39万元、-1,098.87万元、-1
39.43万元,并不能为公司带来经济效益。
    公司本次出售宁波设计院,将亏损资产转换成现金,有利于补充公司现金资产
,提高资产使用效率,进一步改善公司的财务状况;有利于优化公司组织架构及精
简人员,降低公司整体管理成本。因此,本次交易预计不会对公司后续生产经营产
生较大不利影响。
    本次交易完成后,公司将不再具备工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计
市政行业(道路工程、给水工程、排水工程、桥梁工程)专业乙级、工程设计建筑
行业(建筑工程)乙级、旅游规划设计乙级、文物保护工程勘察设计丙级资质。公
司拟采取以下应对措施:(1)公司将紧紧围绕以工程建设项目的施工业务,集中人
力、资金等资源,进一步加强市场经营、生产管理工作;(2)公司将在现有施工
资质范围内,通过采取与具有相关资质的勘察设计企业组成联合体、独立承揽施工
总承包、独立承揽专业分包工程等措施广泛参与工程建设市场。
    (2)本次交易转让价格相比评估值溢价62.25%。请你公司及交易对方结合宁波
设计院最近一年又一期经营和业绩情况等,说明高溢价收购宁波设计院100%股权的
主要考虑,是否具备商业实质,是否存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的
情形,并进一步核查交易对方宁波拓扑及其实际控制人与你公司、董监高、控股股
东、实际控制人等的交易与资金往来情况,交易对方及其实际控制人与你公司、董
监高、控股股东、实际控制人是否存在关联关系,是否存在其他协议或潜在安排,
是否存在解除协议并各
    3
    自返还股权和现金的风险,并作出特别风险提示。请独立董事核查并发表明确
意见。
    回复:(1)本次交易为公司整体战略规划行为,具备商业实质,不存在利用本
次交易规避连续亏损及暂停上市的情形。
    宁波设计院最近一年又一期的经营和业绩情况如下:
    单位:元
    项目
    2018年12月31日/2018年度
    2019年9月30日/2019年1-9月
    总资产
    119,004,340.05
    100,307,797.22
    净资产
    26,253,535.43
    16,310,311.65
    营业收入
    45,865,274.18
    6,785,217.70
    净利润
    -10,988,678.90
    -9,943,223.78
    由上表可知,宁波设计院总资产及净资产呈现下降的趋势,且出现连续亏损的
情况。宁波设计院拥有工程设计风景园林工程专项甲级、工程设计市政行业道路工
程专业乙级、工程设计市政行业桥梁工程专业乙级等较好的工程设计资质,但是公
司目前资金状况紧张,无法持续投入并取得预期收益。
    公司目前战略规划将业务领域集中于工程施工领域,而宁波设计院的工程设计
类主要业务及相关资质,从设计资质的专业、等级方面来看,对公司承揽市政基础
设施EPC、PPP等类型总承包工程、专业分包工程没有直接影响。2019年宁波设计院
管理层人事变动较大,专业人员流失严重,管控难度加大。
    近年来,公司受整体经济下行、立案调查融资受限及企业经营成本高企等影响
,经营业绩出现2017、2018年连续两年亏损的状态。公司基于目前实际经营情况,
为盘活资产,提高资产经营效益,决定出售宁波设计院100%股权。本次交易完成后
,所得股权转让款主要用于补充公司流动资金,将有利于改善公司资产结构、提高
流动性、降低资产负债率、降低经营成本,并可将公司有限的人力、财力等方面资
源集中投入于工程施工领域。
    本次交易对手方宁波拓扑主要业务为园林工程、市政工程、建筑工程、景观工
程等的施工、设计及相关信息咨询服务,出于对宁波设计院发展前景看好,决定购
买公司本次出售的宁波设计院100%股权。交易各方经过友好协商,就转让价格等股
权转让协议各项条款达成一致,以宁波设计院截至2019年9月30日合并报表账面净资
产1,631.03万元、评估值2,576.30万元为参考依据,充分考虑宁波设计院所拥有的
工程设计资质的
    4
    无形价值,以及宁波设计院团队的业务实力、多年积累的经验及在当地的竞争
优势等方面因素给予一定溢价,最终确定本次交易转让价格为4,180万元。
    宁波设计院2019年1至9月净利润为-994.32万元。公司于2019年12月16日完成宁
波设计院股权过户等工商变更手续,根据《企业会计准则》相关规定,宁波设计院
2019年全年经营业绩仍将并入上市公司合并报表范围。
    综上,公司本次交易事项具备商业实质;公司预计本次交易产生的收益对公司
全年盈亏性质不会产生重大影响,公司不存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上
市的情形。
    (2)本次交易双方资金往来及关联关系的核查情况
    经公司进一步核查,并根据交易对手方宁波拓扑及其实际控制人出具的书面声
明,除本次交易事项外,交易对方宁波拓扑及其实际控制人与公司、董监高、控股
股东、实际控制人不存在其他交易与资金往来情况,宁波拓扑及其实际控制人与公
司、董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系,且不存在其他协议或潜在安排。
    (3)风险提示
    根据协议约定,公司已履行完毕股权转让工商变更的相关义务,不存在因公司
违约而导致交易对手方要求的协议解除风险。为保障公司合法权益,未来公司如不
能收回协议约定的全部股权转让款项,则公司有权解除本次协议。本次交易完成后
,如果发生进展情况或其他重大事项,公司将根据相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务并进行相应的会计处理,敬请广大投资者注意风险。
    独立董事核查意见:
    为保证本次交易的合规合理性,公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构
和评估机构对本次出售的资产进行审计和评估。我们仔细阅读了中介机构出具的相
关报告,对公司本次交易进行了相关核查,认为本次交易定价合理,股权转让所获
款项将增加公司运营资金,进一步改善公司财务状况,符合公司整体发展战略规划
。本次交易是双方商业谈判的结果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    根据公司及公司董监高、控股股东、实际控制人与交易对手方宁波拓扑及其实
际控制人出具的书面声明等材料,我们认为,除本次交易事项外,交易对方宁波拓
扑及其实际控制人与公司、董监高、控股股东、实际控制人不存在其他交易与资金
往来情况,宁波拓扑及其实际控制人与公司、董监高、控股股东、实际控制人不存
在关联关系,且不存在其他协议或潜在安排。
    (3)截至2019年9月30日,宁波拓扑总资产为62.71万元,总负债为37.78万元
,
    5
    净资产为24.93万元。请结合宁波拓扑资金实力、财务状况等,说明宁波拓扑支
付本次交易对价的主要资金来源,是否可能直接或间接来源于你公司、董监高、控
股股东、实际控制人,或由你公司、董监高、控股股东、实际控制人等代为承担的
情形,宁波拓扑是否具备足够的履约能力,以及你公司拟采取的保障措施,并作出
特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。
    回复:(1)宁波拓扑主要资金来源
    根据交易对手方宁波拓扑及其实际控制人出具的书面声明,宁波拓扑用于支付
本次股权转让价款的资金来源系其股东出资及借款资金,不存在直接或间接来源于
上市公司、董监高、控股股东、实际控制人以及前述主体关联方代为承担的情形。
    (2)宁波拓扑的履约能力情况以及公司拟采取的保障措施
    截至目前,宁波拓扑已向公司支付了300.00万元诚意金和2,508.00万元首期股
权转让款,合计2,808.00万元,占全部股权转让款的67.18%。宁波拓扑按照《股权
转让协议》约定分期支付了股权款,证明其具备足够的履约能力。
    为了保障公司权益,双方在转让协议中约定了违约条款:?如宁波拓扑不能按协
议的规定按期支付股权转让款或履行协议项下相关义务的,每逾期一日应向公司支
付逾期部分千分之一的违约金;逾期30日以上,公司有权单独解除本协议并追究宁
波拓扑的违约责任。?本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的,除承担前述
违约金外,违约一方还须向守约方支付本协议转让标的金额10%的违约金。同时,公
司将积极推动协议的落地实施,切实保护公司及全体股东的利益。
    (3)风险提示
    本次交易对手方已支付67.18%股权转让款,并完成工商变更登记手续。剩余股
权转让款能否足额收回尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    独立董事核查意见:
    经审核公司本次交易的股权转让协议、交易对手方及其实际控制人声明及资金
证明文件等材料,我们对本次交易的资金来源、交易对手方的履约能力以及公司拟
采取的保障措施的充足性进行了专项核查,我们认为宁波拓扑用于支付本次股权转
让价款的资金不存在直接或间接来源于上市公司、董监高、控股股东、实际控制人
以及前述主体关联方代为承担的情形。本次交易公司采取了约定违约金形式的保障
措施,项目的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (4)结合本次交易对价支付安排等,分析预计在本年度确认投资收益的合理合
规性,
    6
    并说明具体会计处理过程及依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
    回复:(1)本次交易预计在本年度确认投资收益的合理合规性分析
    公司于2019年12月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全
资子公司宁波设计院 100%股权的议案》审议通过,宁波设计院系公司全资子公司
,本次股权转让不需要征得其他第三方同意。根据公司《公司章程》等相关规定,
本次交易事项在董事会权限范围之内,无须提交股东大会审议批准。
    本次交易对价支付安排如下:
    1)本合同签定前宁波拓扑先行支付300.00万元诚意金至公司指定账户,并于合
同签定后10日内将股权转让款的60%(即人民币2,508.00万元)支付至公司指定账户
,同时,公司将全部股权变更材料交付给宁波拓扑。甲、乙双方应共同配合确保于
2019年12月15日之前将标的公司100%股权过户登记至宁波拓扑名下,股权过户变更
手续由宁波拓扑负责办理,公司全力配合。办理股权变更手续办理完毕后10日内公
司将标的公司的营业执照、印章、业务合同、人员名册、各项质证证书等法律文件
及所有财产交付给宁波拓扑;
    2)宁波拓扑须于2020年1月24日之前向公司支付股权转让款的15%,即人民币627
.00万元(包含已支付的300.00万元诚意金);
    3)宁波拓扑于2020年3月30日向公司支付股权转让价款的15%,即人民币627.00
万元;
    4)宁波拓扑于2020年6月30日之前向公司支付股权转让价款的10%,即人民币418
.00万元。
    根据《股权转让协议》,公司将持有的宁波设计院100%的股权以4,180.00万元
的价格转让给宁波拓扑,截至目前,公司已收到300.00万元诚意金和60%的股权转让
款2,508.00万元,宁波设计院已于2019年12月16日完成了相应的股权变更工商登记
手续。宁波设计院的营业执照、印章、财务资料等财产已交付给宁波拓扑。
    根据《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南关于股权的控制权转移的条件
规定如下:1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过;2、企业合并事项需要经
过国家有关主管部门审批的,已获得批准;3、参与合并各方已办理了必要的财产
权转移手续;4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并
且有能力、有计划支付剩余款项;5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或
被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。
    7
    公司认为本次交易符合《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南关于股权的
控制权转移的条件规定要求,如果公司在2019年度按照协议条款约定完成上述事项
,公司将在本次交易有关资产控制权转移当月确认转让损益。
    综上,本次交易预计在本年度确认投资收益符合《企业会计准则》的相关规定
。
    (2)具体的会计处理过程
    根据《股权转让协议》相关约定,2019年9 月30日作为股权转让定价基础的资
产基准日,2019年9月30日宁波设计院的账面净资产1,631.03万元,股权处置价款为
4,180万元,预计处置收益2,548.97万元。具体计算如下:股权处置收益(税前)=
股权转让价格4,180万元-股权交割时宁波设计院的净资产1,631.03万元=2,548.97
万元。
    具体会计分录如下:
    借:银行存款(或其他应收款) 4,180万元
    贷:长期股权投资 1,631.03万元
    贷:投资收益 2,548.97万元
    本次转让损益的确认和会计处理最终需以会计师年度审计的情况为准。
    会计师核查意见:
    我们认为,公司在2019年12月17日已按照合同条款约定完成上述事项,公司在
丧失控制权日确认投资收益符合《企业会计准则—基本准则》第九条之规定:企业
应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告、符合《企业会计准则第2号—
长期股权投资》第十七条之规定:处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款
之间的差额,应当计入当期损益。
    宁波设计院股权转让事项在2019年度已顺利实施,我们认为:公司将于 2019 
年 12 月 17日丧失了对宁波设计院的控制权,对宁波设计院年初至丧失控制权时点
利润表和现金流量表应纳入合并范围,不合并期末资产负债表,并确认处置股权产
生的投资收益。公司对丧失控制权时点的判断符合会计准则的规定;以上相关损益
计算、会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
    具体内容详见《中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳美丽生态股
份有限公司<关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函>的回复》。
    (5)你公司持有的宁波设计院股权被冻结,目前公司正在办理解冻手续。请说
明宁波设计院股权冻结涉案事项的具体情况及进展,预计解决期限,可能对本次交
易履行、款项支付、投资收益确认等的影响,并作出特别风险提示。
    8
    回复:因公司子公司江苏八达园林有限责任公司6,000.00万元金融借款合同纠
纷案,广发银行股份有限公司常州分行提起诉讼,公司被列为第二被告,详细情况
见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com
.cn)上的相关公告(公告编号:2018-057、2018-075、2018-096、2018-147)。
因上诉金融借款合同纠纷一案,公司持有的宁波设计院股权被常州市新北区人民法
院冻结,该案已于2019年11月13日执行完毕并结案,相关解冻手续已于2019年12月5
日办理完毕。上述事项对本次交易履行、款项支付、投资收益确认不构成实质性影响。
    2.公告显示,浙江深华新截至2019年9月30日合并报表账面净资产为6,199.03
万元,评估值和转让价格均为6,248.75万元。交易对方江苏贵兴需在协议签订生效
三日内支付股权转让款的51%,剩余股权转让款项及浙江深华新尚欠上市公司款项2,
271.08万元于2020年3月31日前支付。同时,交易协议约定双方可协商解除协议并
各自返还股权和现金。
    (1)交易对方江苏贵兴经营范围为工程机械设备租赁、工程机械设备及配件批
发、零售等,而浙江深华新截至2019年9月30日的固定资产账面值仅40.72万元。请
你公司及交易对方说明达成本次交易的主要考虑,是否具备商业实质,并进一步核
查交易对方江苏贵兴及其实际控制人与你公司、董监高、控股股东、实际控制人等
的交易与资金往来情况,交易对方及其实际控制人与你公司、董监高、控股股东、
实际控制人是否存在关联关系,是否存在其他协议或潜在安排,是否存在解除协议
并各自返还股权和现金的风险,并作出特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。
    回复:(1)本次交易为公司整体战略规划行为,具备商业实质,不存在利用本
次交易规避连续亏损及暂停上市的情形。
    公司本次出售浙江深华新是基于公司战略规划及目前实际经营情况,本次交易
完成后,所得股权转让款主要用于补充公司流动资金,将有利于改善公司资产结构
、提高流动性、降低资产负债率、降低财务成本;本次交易为全资子公司100%股权
的整体转让,有利于优化人员结构,降低管理成本。
    浙江深华新拥有市政公用工程施工总承包二级资质、园林古建筑专业承包叁级
、河湖整治专业承包叁级、体育场地设施专业承包叁级、机电设备安装专业承包叁
级和绿化造林设计及施工乙级(二级)施工资质。公司控股子公司福建省隧道工程
有限公司具备市政公用工程施工总承包壹级资质、全资子公司江苏八达园林有限责
任公司具备市政公
    9
    用工程施工总承包叁级、园林古建筑专业承包叁级资质。本次出售全资子公司
浙江深华新100%股权交易完成后,公司将失去河湖整治专业承包叁级、体育场地设
施专业承包叁级、机电设备安装专业承包叁级和绿化造林设计及施工乙级(二级)
施工资质。公司本次出售全资子公司浙江深华新100%股权,一是因为浙江深华新所
具备的资质等级较低,并非公司主要业务承揽单位;二是考虑公司目前资金状况紧
张,无法持续对其进行投入并取得预期收益。预计本次交易完成后,有利于优化公
司资产结构,补充公司经营现金流,一定程度上对公司后续经营产生积极影响。公
司将采取的措施包括但不限于集中有限人力、财力等资源投资于公司现有的主营施
工业务,加强生产管理,以保证公司生产经营的正常进行。
    本次交易对手方江苏贵兴根据其自身战略规划有意向市政工程、园林设计方向
投资与发展。鉴于,浙江深华新拥有的多项资质符合江苏贵兴投资发展方向,江苏
贵兴决定购买公司本次出售的浙江深华新100%股权。交易双方经过友好协商,就转
让价格等股权转让协议各项条款达成一致,以浙江深华新账面净资产和股权评估值
为参考依据,充分考虑浙江深华新当前存在专业人员流失、工程项目承揽少、业务
不饱满、经营亏损等因素同时结合公司的资产、负债情况,及相关资质价值、团队
实力等方面因素,最终确定本次交易转让价格为6,248.75万元。
    浙江深华新2019年1至9月净利润为-254.49万元。公司于2019年12月16日完成浙
江深华新股权过户等工商变更手续。根据《企业会计准则》相关规定,浙江深华新
2019年全年经营业绩仍将并入上市公司合并报表范围。综上,公司本次交易事项具
备商业实质;公司预计本次交易产生的收益对公司全年盈亏性质不会产生重大影响
,公司不存在利用本次交易规避连续亏损及暂停上市的情形。
    (2)本次交易双方资金往来及关联关系的核查情况
    经公司进一步核查,并根据交易对手方江苏贵兴及其实际控制人出具的书面声
明,除本次交易事项外,交易对方江苏贵兴及其实际控制人与公司、董监高、控股
股东、实际控制人不存在其他交易与资金往来情况,江苏贵兴及其实际控制人与公
司、董监高、控股股东、实际控制人不存在关联关系,且不存在其他协议或潜在安排。
    (3)风险提示
    根据协议约定,公司已履行完毕股权转让工商变更的相关义务,不存在因公司
违约而导致交易对手方要求的协议解除风险。为保障公司合法权益,未来公司如不
能收回协议约定的全部股权转让款项,则公司有权解除协本次议。本次交易完成后
,如果发生进
    10
    展情况或其他重大事项,公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务并进行相应的会计处理,敬请广大投资者注意风险。
    独立董事核查意见:
    为保证本次交易的合规合理性,公司聘请了具有证券期货业务资格的审计机构
和评估机构对本次出售的资产进行审计和评估。我们仔细阅读了中介机构出具的相
关报告,对公司本次交易进行了相关核查,认为本次交易定价合理,股权转让所获
款项将增加公司运营资金,进一步改善公司财务状况,符合公司整体发展战略规划
。本次交易是双方商业谈判的结果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    根据公司及公司董监高、控股股东、实际控制人与交易对手方江苏贵兴及其实
际控制人出具的书面声明,我们认为,除本次交易事项外,交易对方江苏贵兴及其
实际控制人与公司、董监高、控股股东、实际控制人不存在其他交易与资金往来情
况,江苏贵兴及其实际控制人与公司、董监高、控股股东、实际控制人不存在关联
关系,且不存在其他协议或潜在安排。
    (2)截至2018年12月31日,江苏贵兴总资产为357.61万元,总负债为355.93万
元,净资产为1.68万元。请结合江苏贵兴资金实力、财务状况等,说明江苏贵兴支
付本次交易对价的主要资金来源,是否可能直接或间接来源于你公司、董监高、控
股股东、实际控制人,或由你公司、董监高、控股股东、实际控制人等代为承担的
情形,江苏贵兴是否具备足够的履约能力,以及你公司拟采取的保障措施,并作出
特别风险提示。请独立董事核查并发表明确意见。
    回复:(1)江苏贵兴主要资金来源
    根据交易对手方江苏贵兴及其实际控制人出具的书面声明,江苏贵兴用于支付
本次股权转让价款的资金来源系股东出资及借款资金。不存在直接或间接来源于上
市公司、董监高、控股股东及实际控制人以及前述主体关联方代为承担的情形。
    (2)江苏贵兴的履约能力情况以及公司拟采取的保障措施
    截至目前,江苏贵兴已向公司支付了第一期股权转让款3,186.86万元,占全部
股权转让款的51%,相关股权工商变更登记手续已于2019年12月16日办理完毕。江苏
贵兴按照《股权转让协议》约定分期支付了股权款,证明其具备足够的履约能力。
    为了保障公司权益,双方在转让协议中约定了违约条款:?如江苏贵兴不能按协
议的规定按期支付股权转让款或履行协议项下相关义务的,每逾期一日应向公司支
付逾期部分千分之一的违约金;逾期30日以上,公司有权单独解除本协议并在扣除
违约金后,
    11
    将江苏贵兴已支付的股权转让款的剩余部分退还给江苏贵兴,江苏贵兴应赔偿
公司的损失包括但不限于追究违约责任、实现债权、办理股权变更手续的诉讼费、
保全费、律师费等费用。?本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的,除承担前
述违约金外,违约一方还须向守约方支付本协议转让标的金额10%的违约金。未来
,公司将持续关注江苏贵兴的履约情况,积极推动协议的落地实施,并及时履行信
披义务,切实保护公司及全体股东的利益。
    (3)风险提示
    本次交易对手方已支付51%股权转让款,并完成工商变更登记手续。剩余股权转
让能否足额收回尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    独立董事核查意见:
    经审核公司本次交易的股权转让协议、交易对手方及其实际控制人声明及资金
证明文件等材料,对本次交易的资金来源、交易对手方的履约能力以及公司拟采取
的保障措施的充足性进行了专项核查,认为江苏贵兴用于支付本次股权转让价款的
资金来源不存在直接或间接来源于上市公司、董监高、控股股东及实际控制人以及
前述主体关联方代为承担的情形。本次交易公司采取了约定违约金形式的保障措施
,项目的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (3)请补充披露你公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况,相关款
项结算安排及合理合规性。
    回复:(1)截至2019年9月30日公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体
情况如下:
    单位:万元
    浙江深华新会计科目
    关联方名称
    账面余额
    款项性质
    其他应付款
    深圳美丽生态股份有限公司
    2,091.11
    往来款
    其他应付款
    深圳市华新润达创业投资有限公司
    557.92
    借款、利息
    其他应收款
    宁波市风景园林设计研究院有限公司
    240.00
    往来款
    其他应收款
    宁波艾特斯景观发展有限公司
    137.95
    往来款
    (2)相关款项结算安排及合理合规性:
    公司与浙江深华新、浙江深新股权收购方江苏贵兴、宁波市风景园林设计研究
院有限公司、宁波艾特斯景观发展有限公司共同签订了《债权债务确认及支付协议
》,协议
    12
    各方在该协议中“第2条”明确约定浙江深新应于2020年3月31日前将相关款项
支付给公司或公司指定的子公司、孙公司;相关款项结算均按原有债权债务确认,
债权债务人未发生实质性变化,符合《公司法》及法律法规相关要求。
    3.公告显示,评估机构对两项出售标的均采用资产基础法进行评估。其中,浙
江深华新股东全部权益账面值为6,689.55万元,评估值为6,248.75万元,减值率为
6.59%;宁波设计院股东全部权益账面值为2,202.07万元,评估值为2,576.30万元
,增值率为16.99%。请你公司:
    (1)补充披露本次评估仅采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性;
    回复:(1)宁波设计院评估方法的选择
    资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法(资产基础法)。执行企业
价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析
收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适用性,恰当选择一种或
多种资产评估基本方法,本次评估采用资产基础法。
    市场法:市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,
确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备
以下四个前提条件:第一,有一个充分发展、活跃的资本市场。第二,在上述资本
市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存
在着足够的交易案例。第三,能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财
务信息及其他相关资料。第四,可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且
在评估基准日是有效的。宁波设计院属设计行业,在国内流通市场的类似上市公司
中找一些在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难,且难
以收集近期市场交易对比价格,因此,本次评估不具备采用市场法进行资产评估的条件。
    收益法:收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方
法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应
关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备
以下三个前提条件:第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(
或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。第
二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度
相对应的收益率进行合理估算。
    宁波设计院的主营业务为道路、桥梁、建筑工程的设计;灯光设计;园林设计
;旅
    13
    游景区规划设计。设计院母公司口径的经营数据如下:
    单位:万元
    项目
    2017年度
    2018年度
    2019年1-9月
    营业总收入
    5,493.59
    4,536.40
    615.06
    利润总额
    76.76
    -1,097.12
    -968.20
    净利润
    56.15
    -1,087.69
    -968.20
    2019年设计院管理层人事变动较大,专业人员流失严重,由80人骤减为38人,
业务大幅下滑。截止评估报告日,无新签的业务合同,无稳定客户订单,无收益预
测的基础,经营与收益之间不存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险不能够
准确预测及量化,因此,本次评估不具备采用收益法进行资产评估的条件。
    资产基础法:资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法应用的前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态;第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历
史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。
    (2)浙江深华新评估方法的选择
    浙江深华新属建筑行业,在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、
增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难,且难以收集近期市场交易
对比价格,因此,本次评估不具备采用市场法进行资产评估的条件。
    浙江深华新的主营业务为园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程
、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工。母公司口
径2016年度净利润为-880.04万元,2017年度净利润为-3,449.68万元,2018年度净
利润为-4,478.84万元,2019年1-9月净利润为-267.25万元。
    2017年11月国资委发布192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》
,国家对PPP项目进行了清理整顿,政府类投资建设项目被叫停,浙江深华新面临转
型。2018年浙江深华新专业人员骤减一半至20人,截止评估报告日,由于存在未判
决诉讼,严重影响公司的招投标,浙江深华新只取得了大股东等关联单位的零星委
托合同,无收益预测的基础,经营与收益之间不存有较稳定的对应关系,并且未来
收益和风险不能够准确预测及量化,因此,本次评估不具备采用收益法进行资产评
估的条件。
    资产基础法:资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法
    14
    应用的前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用
状态;第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历史资
料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。
    (2)补充披露对标的资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状
态,详细说明对其采用的具体评估方法、评估过程以及评估结果,并分析说明其评
估增/减值率的合理性;
    回复:(1)宁波设计院说明
    ①评估结论及增减值的说明
    经评估,截止评估基准日,设计院资产账面值为10,596.22万元,评估值为10,9
70.45万元,增值374.23万元,增值率为3.53%;负债账面值为8,394.15万元,评估
值为8,394.15万元,无增减值;股东全部权益账面值为2,202.07万元,评估值为2,
576.30万元,增值374.23万元,增值率为16.99%。具体评估结果见下表:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100
    1
    流动资产
    6,558.03
    6,558.03
    -
    -
    2
    非流动资产
    4,038.19
    4,412.42
    374.23
    9.27
    3
    长期股权投资
    500.00
    750.82
    250.82
    50.16
    4
    固定资产
    92.82
    216.23
    123.41
    132.96
    5
    无形资产
    57.83
    57.83
    -
    -
    6
    长摊待摊费用
    11.00
    11.00
    -
    -
    7
    递延所得税资产
    174.54
    174.54
    -
    -
    8
    其他非流动资产
    3,202.00
    3,202.00
    -
    -
    9
    资产总计
    10,596.22
    10,970.45
    374.23
    3.53
    10
    流动负债
    8,394.15
    8,394.15
    -
    -
    11
    负债合计
    8,394.15
    8,394.15
    -
    -
    12
    净资产(所有者权益)
    2,202.07
    2,576.30
    374.23
    16.99
    ②评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    本次评估总资产评估增值374.23万元,增值率3.53%。主要原因如下:
    a、固定资产中房屋评估增值的原因主要为:评估按经济使用寿命考虑,其经济
使用年限要长于会计折旧年限,故房屋建筑物评估增值;
    b、长期股权投资增值的主要原因为子公司房地产购建时间较早,近几年房地产
市场价格上涨较快,房地产有较大增值。
    ③影响较大的资产/资产组的说明
    a、应收账款
    15
    应收账款账面价值1,025.15万元,其中账面余额3,094.38万元,坏账准备2,069
.23万元,主要为应收宁波市东部新城开发建设指挥部、温州市公共建筑建设投资
有限公司、庐江县住房和城乡建设局等公司的设计费。应收账款中存在较多账龄五
年以上未开具销项发票预提的应收款项。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,核实各项债权的
存在性和真实性,应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评
估值。
    对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估
计,经计算,确定应收账款评估值为1,025.15万元。其评估风险损失计提情况见下
表:
    应收账款评估风险损失计算表
    单位:万元
    年限
    金额合计
    计提比例
    评估风险损失额
    1年以内
    730.27
    5.00%
    36.51
    1-2年
    299.92
    10.00%
    29.99
    2-3年
    42.87
    20.00%
    8.57
    3-4年
    54.33
    50.00%
    27.17
    4-5年
    395.06
    100.00%
    395.06
    5年以上
    1,571.92
    100.00%
    1,571.92
    合计
    3,094.38
    2,069.23
    b、其他应收款
    其他应收款账面价值1,910.77万元,其中账面余额2,684.81万元,坏账准备774
.04万元。主要是保证金和备用金等。
    对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额
估计,经计算,确定其他应收款评估值为1,910.77万元,其评估风险损失计提情况
见下表:
    其他应收款评估风险损失计算表
    单位:万元
    年限
    金额合计
    坏账计提基数
    计提比例
    评估风险损失额
    1年以内
    212.50
    212.50
    5.00%
    10.62
    1-2年
    177.48
    177.48
    10.00%
    17.75
    2-3年
    1,567.81
    171.34
    20.00%
    34.27
    3-4年
    31.25
    31.25
    50.00%
    15.63
    4-5年
    333.20
    333.20
    100.00%
    333.20
    5年以上
    362.58
    362.58
    100.00%
    362.58
    合计
    2,684.81
    1,288.34
    774.04
    c、存货
    评估范围内的存货账面值为3,246.51万元,主要为工程施工扣减工程结算的余
额,评估人员抽查了工程项目的记账凭证、工程合同、结算单等资料,对账面值进
行了核实,
    16
    按核实后的账面值确定评估值,存货的评估值合计3,246.51万元。
    d、其他非流动资产
    评估范围内的其他非流动资产为天津驿展园6-17号办公楼,该房产入账价值以2
015年8月23日被评估单位与天津市驿动同联科技投资发展有限公司(以下简称:天
津驿动)签订的《天津市商品房买卖合同》约定价格进行入账,账面价值3,202.00
万元,框架结构,建筑面积共4,149.33平方米。
    截止评估报告日,天津驿动未按承诺时间交房,不缴纳其按合同应承担的50%公
共维修基金,且不开具购房发票,导致上述房产无法办理产权登记证,目前该房产
在所有权、使用权和收益权等权益方面存在瑕疵。评估人员于2019年11月20日咨询
天津碧桂园壹中心(原驿展园)售楼部,该项目办公楼目前处于在售状态,售价比
较稳定,且通过房产交易网站查询,该楼盘房产的销售均价约为7,700.00元/平方
米,较账面单价无明显上涨。由于以上事项,本次评估在其他非流动资产科目按账
面值列示,该事项已在评估报告特别事项中披露。同时,双方未就上述房产权属进
行特殊约定,后续不存在因该房屋持续无法取得权属证书导致本次交易被撤销的风险。
    (2)浙江深华新说明
    ①评估结论及增减值的说明
    经评估,浙江深华新于评估基准日2019年9月30日的资产账面值为40,402.29万
元,评估值为39,961.49万元,减值440.80万元,减值率为1.09%;负债账面值为33,
712.74万元,评估值为33,712.74万元,无增减值;股东全部权益账面值为6,689.5
5万元,评估值为6,248.75 万元,减值440.80万元,减值率为6.59%。具体评估结
果见下表:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    1
    流动资产
    29,908.01
    29,901.25
    -6.76
    -0.02
    2
    非流动资产
    10,494.28
    10,060.24
    -434.04
    -4.14
    3
    长期股权投资
    10,000.00
    9,509.48
    -490.52
    -4.91
    4
    固定资产
    40.72
    97.20
    56.58
    138.70
    5
    无形资产
    2.10
    2.10
    -
    -
    6
    长摊待摊费用
    36.35
    36.35
    -
    -
    7
    递延所得税资产
    415.11
    415.11
    -
    -
    8
    资产总计
    40,402.29
    39,961.49
    -440.80
    -1.09
    9
    流动负债
    33,712.74
    33,712.74
    -
    -
    10
    负债合计
    33,712.74
    33,712.74
    -
    -
    11
    净资产(所有者权益)
    6,689.55
    6,248.75
    -440.80
    -6.59
    ②评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    本次评估总资产评估减值440.80万元,减值率1.09%。主要原因如下:
    17
    a、长期股权投资评估减值,主要是全资子公司经营情况亏损导致长期股权投资
评估减值。由于母公司口径审计账面值为成本法核算,导致评估值较账面值减值。
    b、流动资产评估减值的原因主要为:经评估人员对存货中的在库周转材料和产
成品(库存商品)进行盘点核实时出现盘亏现象,实际库存数量与账面资产数量不
一致,因此存货评估减值。
    c、固定资产评估增值的原因主要为:设备的财务折旧年限一般低于评估经济寿
命年限,从而造成评估增值。
    ③影响较大的资产/资产组的说明
    a、应收账款
    应收账款账面价值6,465.83万元,其中账面余额6,689.30万元,坏账准备223.4
7万元,主要为应收黄山五福置业有限公司、恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司
、温州市青草地投资有限公司等公司的工程款。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证
或替代程序,核实各项债权的存在性和真实性,应收账款按核实后账面值并适当考
虑相关评估风险损失后确定评估值,
    对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估
计,经计算,确定应收账款评估值为6,465.83万元。
    单位:万元
    账龄
    应收账款风险损失计提表
    应收账款
    评估风险损失
    计提比例
    1年以内
    359.74
    17.99
    5.00%
    1至2年
    12.68
    1.27
    10.00%
    2至3年
    151.70
    30.34
    20.00%
    3至4年
    65.08
    32.54
    50.00%
    4至5年
    13.92
    13.92
    100.00%
    5年以上
    127.42
    127.42
    100.00%
    合计
    223.47
    b、其他应收款
    其他应收款账面价值20,484.39万元,其中账面余额20,571.56万元,坏账准备8
7.17万元。主要是保证金和备用金等。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证
或替代程序,核实各项债权的存在性和真实性,其他应收款按核实后账面值并适当
考虑相关评估风险损失后确定评估值,
    18
    对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额
估计,经计算,确定其他应收款评估值为20,484.39万元。
    单位:万元
    账龄
    其他应收款评估风险损失计提表
    其他应收款
    评估风险损失
    计提比例
    1年以内
    159.69
    7.98
    5.00%
    1至2年
    18.00
    1.80
    10.00%
    2至3年
    19.39
    3.88
    20.00%
    3至4年
    43.17
    21.58
    50.00%
    4至5年
    14.00
    14.00
    100.00%
    5年以上
    37.92
    37.92
    100.00%
    合计
    87.17
    c、长期股权投资
    浙江深华新的长期股权投资为对温州市青草地投资有限公司长期股权投资。评
估基准日深华新母公司口径长期股权投资的账面价值为10,000.00万元,温州市青草
地投资有限公司单体报表口径净资产账面值为9,509.48万元,本次采用资产基础法
对温州市青草地投资有限公司进行了评估,评估结果如下:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    1
    流动资产
    35,352.17
    35,352.17
    -
    -
    2
    非流动资产
    17.52
    17.52
    -
    -
    3
    递延所得税资产
    17.52
    17.52
    -
    -
    4
    资产总计
    35,369.69
    35,369.69
    -
    -
    5
    流动负债
    25,860.21
    25,860.21
    -
    -
    6
    负债合计
    25,860.21
    25,860.21
    -
    -
    7
    净资产(所有者权益)
    9,509.48
    9,509.48
    -
    -
    温州市青草地投资有限公司净资产评估值为9,509.48万元,由于评估范围内的
全部资产和负债主要为流动资产和流动负债,流动资产主要为银行存款和内部往来
,流动负债主要为内部往来,按核实后的账面值确定评估值,评估无增减值。
    (3)说明出售标的是否还存在未申报的账外资产。请评估师核查并发表明确意
见。
    回复:(1)经清查,宁波设计院不存在其他未申报的账外资产。宁波设计院取
得的行政许可包括工程设计风景园林工程专项甲级资质证书,工程设计市政行业道
路工程专业乙级、工程设计市政行业桥梁工程专业乙级、工程设计市政行业给水工
程专业乙级、
    19
    工程设计市政行业排水工程专业乙级资质证书,根据《行政许可法》第九条明
确规定:“依法取得的行政许可,除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让
的外,不得转让。”因此,依照法律、法规的规定,行政许可资质不得单独转让,
评估机构也不应当对资质单独进行评估。由于宁波设计院不具备收益法、市场法的
使用条件,本次评估采用资产基础法,未考虑行政许可类资质可能对评估结论的影响。
    (2)经清查,浙江深华新不存在其他未申报的账外资产。浙江深华新取得的行
政许可包括建筑业企业资质证书:古建筑工程专业承包三级、城市及道路照明工程
专业承包三级、河湖整治工程专业承包三级、建筑机电安装工程专业承包三级;市
政公用工程施工总承包二级。根据《行政许可法》第九条明确规定:“依法取得的
行政许可,除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外,不得转让。”因
此,依照法律、法规的规定,行政许可资质不得单独转让,评估机构也不应当对资
质单独进行评估。由于浙江深华新不具备收益法、市场法的使用条件,本次评估采
用资产基础法,未考虑行政许可类资质可能对评估结论的影响。
    评估师核查意见:
    经核查,我们认为宁波设计院、浙江深华新均不存在其他未申报的账外资产。
具体情况见《同致信德(北京)资产评估有限公司<关于对深圳美丽生态股份有限公
司的关注函>的回复》。
    4.浙江深华新下属全资子公司温州市青草地投资有限公司(以下简称“青草地
投资”)为中标温州市城市中央绿轴公园(温州大道-瓯海大道)工程BT(建设-移
交)项目(以下简称“中央绿轴项目”)需要成立的。你公司于2019年10月11日公
告称,浙江深华新与自然人施宗凯就中央绿轴项目有关的承包合同产生纠纷,宁波
市北仑区人民法院判决浙江深华新向施宗凯支付承包经营款50,007,636.68元,公
司预计于本期新增计提本案相关的或有负债。截至2019年9月30日,浙江深华新或有
事项涉及总额为72,904,855.75元。请你公司:(1)结合相关BT项目合同约定、项
目建设移交情况等,说明置出该项目公司是否需要取得业主方/发包方同意,是否
可能引起相关法律纠纷,如是,请充分提示不确定性及风险。
    回复:中央绿轴项目承包合同于2014年7月签订;2014年9月正式开工建设;201
6年12月完成竣工验收;2019年3月完成全部养护工作,并移交至温州市市政工程建
设开发公司。根据中央绿轴公园BT项目承包合同约定,本项目自竣工验收合格后进
入回购期,回购期时间为2年。合同约定“回购期届满后,本合同及附件中的所有
权利、义
    20
    务及责任已履行完毕,合同即告终止。”截至目前,该项目回购期已届满,该
合同所有条款已经履行完毕,合同即告终止。青草地投资系浙江深华新2014年因中
央绿轴项目而设立的项目公司,该项目公司仅为承接中央绿轴BT项目所设立的,无
其他收入来源,浙江深华新公司原计划在项目完结、工程款以及利息全部到账后,
注销该项目公司。截至目前,该项目已竣工验收并移交完毕,已取得审计报告,并
已收回全部工程款。
    综上,本次置出青草地投资不存在需取得业主方同意的情形,亦不会引起相关
法律纠纷。
    律师核查意见:
    律师认为本次公司置出青草地投资不存在需取得业主方同意的情形,亦不会引
起相关法律纠纷。具体内容详见《广东华商律师事务所关于<关于对深圳美丽生态股
份有限公司的关注函>(公司部关注函[2019]第128号)之专项法律意见书》。
    (2)补充披露浙江深华新截至目前所有未决涉诉事项的进展及潜在的赔偿责任
,是否考虑涉诉事项对标的评估作价的影响,是否与交易对方就相关涉诉事项的赔
偿责任作出明确约定,你公司是否就此计提预计负债及合理合规性,以及本次出售
股权对你公司预计负债计提等的具体影响。请律师、评估师及年审会计师分别核查
并发表明确意见。
    回复:(1)截至目前,浙江深华新未决诉讼中已作出一审判决的诉讼共计 1宗
,存在未决诉讼1宗。具体如下:
    单位:万元
    原告
    涉案金额
    进展情况
    潜在赔偿
    施宗凯
    5,573.81
    本案于2019年2月13日在浙江宁波北仑区人民法院立案,2019年5月21日宁波市
北仑区人民法院一审开庭,6月26日,经与法院沟通,修改冻结标的金额,解除冻结
部分资金635.00万元,尚余5,165.00万元资金冻结。2019年9月13日,深华新已向
法院递交资金置换文件,衔接处理剩余冻结资金置换事宜。2019年9月30日一审宣判
文书送达,深华新败诉,需支付5,000.76万元,并按照同期贷款利率的1.5倍自19
年3月3日起支付逾期付款利息;承担案件受理费、保全费29.60万元。2019年10月12
日深华新向宁波市中级人民法院递交上诉状,等待开庭通知。2019年12月6日,二
审开庭,尚未作出宣判。截至问询函回复日,置换事项尚在申请当中,二审正在审理当中。
    无法判断
    余金国
    1,471.16
    本案于2019年5月16日在浙江义乌市中级人民法院立案,2019年6月26日义乌市
中级人民法院一审开庭,庭上对原告提供证据资料上盖的公章提出质疑,申请印章
鉴定;8月15日,法院继续开庭,对提供验印资料进行质询,印章司法鉴定结果为假
。2019年10月8日继续开庭,原告申请对其所做工程进行工程量鉴定,待工程量鉴
定结果出来后会继续审理。截至问询函回复日,深华新已提交工程量清单,本
    无法判断
    21
    原告
    涉案金额
    进展情况
    潜在赔偿
    案现处于一审正式开庭前的准备当中。
    (2)结合上述浙江深华新的重大未决诉讼最新进展情况,截至评估基准日,对
于尚未确认的或有负债事项,由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁
定,故未在本次评估结果中考虑。
    (3)公司与交易对方未就上述相关涉诉事项的赔偿责任作出明确约定。
    根据《股权转让协议》约定,公司承诺对于标的公司浙江深华新债务、债权及
股权权益进行了全部披露,不存在未披露的标的公司债务及担保债务,若公司存在
未披露的标的公司债务及担保债务由公司自行承担。因此公司已经向交易对方江苏
贵兴披露浙江深华新的上述两项未决诉讼的相关债权债务应由江苏贵兴承担并取得
江苏贵兴的认可。
    (4)浙江深华新暂未对未决诉讼事项计提预计负债的合理合规性分析以及本次
出售股权对公司预计负债计提的影响
    1)会计准则的相关规定
    根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条:与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的,应当确认为预计负债:1.该义务是企业承担的现时义务;2.履
行该义务很可能导致经济利益流出企业;3.该义务的金额能够可靠地计量,第五条
规定:“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量
。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估
计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数应当分别下列情
况处理:(一)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。(二)或有
事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。”
    2)未计提预计负债合理合规性分析过程
    ①上述施宗凯案件,公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗
辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书;与公司法务部及管理层
进行讨论,评估管理层根据律师专业意见对不计提预计负债判断是否恰当;与公司
聘请的诉讼案件经办律师进行了沟通,并向其发出了律师询证函并收到回函。公司
及其聘请的律师认为该诉讼涉及案情复杂、时间跨度较长,金额重大,一审判决尚
未生效,二审尚未判决。公司聘请的二审律师事务所出具的法律意见说明认为,对
诉讼事项进行赔偿的可能性较
    22
    小,即使赔偿预计赔偿金额也远远小于一审判决金额,具体赔偿金额难于判断
。
    因该案一审判决尚未生效,二审尚未判决,浙江深华新目前无法合理估计最终
结果,暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构成重大不
利影响,公司认为该案已满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为
预计负债的第一项、第二项条件,不满足第三项之该义务的金额能够可靠地计量要
求,因此未计提预计负债。后续视判决结果,浙江深华新也将基于审慎原则及时计
提预计负债。
    ②上述余金国案件,公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、抗辩文书
等文件;与公司法务部及管理层进行讨论;认为该案尚处于法院执行诉讼程序过程
中,法院一审尚未判决,无法获取到充分、适当的审计证据以判断诉讼事项的真实
性、准确性,无法确定未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数,是否有必要因
未决诉讼事项对财务报表做出调整,也无法确定合理、充分的调整金额。
    因该案涉及合同印章鉴定、工程量的鉴定等事项未处理完结,法院一审尚未判
决,浙江深华新目前无法合理估计最终结果,暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新
的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响,公司认为该案不满足《企业会计准
则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项、第三项全部之
条件,因此未计提预计负债。后续视判决结果,浙江深华新也将基于审慎原则及时
计提预计负债。
    综上,由于浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性,公司不确认预
计负债符合会计准则的相关规定,本次未计提预计负债对出售股权不产生影响。
    律师核查意见:
    律师认为浙江深华新未决重大涉诉事项尚未由人民法院生效判决确定赔偿责任
、赔偿数额等,存在不确定性。美丽生态已就浙江深华新相关涉诉事项向江苏贵兴
进行了披露,因协议约定已披露的浙江深华新的债务由江苏贵兴承担相应法律后果
,故涉诉事项施宗凯、余金国两案可能产生的何种裁判结果,均不会对标的股权的
转让价格造成影响。具体内容详见《广东华商律师事务所关于<关于对深圳美丽生态
股份有限公司的关注函>(公司部关注函[2019]第128号)之专项法律意见书》。
    会计师核查意见:
    我们认为,由于浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性,公司不确
认预计负债符合会计准则的相关规定,本次未计提预计负债对出售股权不产生影响
。具体内容详见《中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳美丽生态股份
有限公司<关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函>的回复》。
    评估师核查意见:
    结合上述浙江深华新的重大未决诉讼最新进展情况,截至评估基准日,对于尚
未确
    23
    认的或有负债事项,由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁定,
故未在本次评估结果中考虑,以上未决诉讼情况已在评估报告特别事项中披露,提
醒报告使用者关注。具体情况见《同致信德(北京)资产评估有限公司<关于对深圳
美丽生态股份有限公司的关注函>的回复》。
    5.公告显示,截至披露日,你公司对八达园林提供资金余额为39,128.9764万
元(不含本次资助金额)。工商信息显示,王仁年仍为八达园林的法定代表人和董
事长,其至今逾期未支付你公司2017年及2018年度业绩补偿款共计逾15亿元。请你
公司说明: (1)王仁年目前在八达园林实际履职情况,你公司对王仁年和八达园
林原总经理王云杰进行任期经济责任审计结果,以及已采取或拟采取的相关措施。
    回复:
    (1)王仁年在八达园林的履职情况
    王仁年自八达园林2015年完成并购至今出任八达园林董事长兼法定代表人。
    (2)王仁年及王云杰任期审计结果
    根据董事会要求,公司审计监察中心于2019年3月11日至3月20日,对八达园林
董事长王仁年、原总经理王云杰任职期间履行经济责任的有关情况进行了审计,对
重要事项作了必要的追溯和延伸,审计工作按照中国内部审计准则实施,以国家有
关法律法规,美丽生态的相关管理制度,外审资料、八达园林的公司章程、财务会
计资料和相关业务及管理资料为基础,查阅了有关合同、会议记录、纪要等文件资
料,对有关事实与当事人及其他有关人员进行了核实。
    审计结果表明在王仁年任职八达园林法定代表人、董事长期间企业经营状况快
速恶化,盈利能力下滑,出现了重大债务风险状况;2015年度八达园林盘盈生物资
产的会计处理不当,确认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元,占2015年
经审计合并利润总额的21.32%,存在虚假记载行为;对阜宁县金沙湖项目和镇江市
官塘新城路网绿化工程的进展情况及项目在2015年收入预测披露中存在误导性陈述
行为;对公司备用金管理和业务接待物资管理方面存在的日常管理缺陷。上述审计
中发现的问题王仁年应承担领导责任。
    审计结果表明在王云杰任职总经理期间企业经营状况快速恶化,盈利能力下滑
,出现了重大债务风险状况;2015年度八达园林盘盈生物资产的会计处理不当,确
认苗木资产盘盈产生的营业外收入1,247.29万元,占2015年经审计合并利润总额的2
1.32%,存在虚假记载行为;对阜宁县金沙湖项目和镇江市官塘新城路网绿化工程
的进展情况及项目在2015年收入预测披露中存在误导性陈述行为;对公司备用金管
理和业务接待物资
    24
    管理方面存在的日常管理缺陷。上述审计中发现的问题王云杰应作为肩负公司
经营管理责任第二顺位的责任人与公司董事长、第一责任人王仁年应共同承担领导
责任。
    (3)公司采取及未来拟采取的相关措施
    1)在管理方面:自2015年完成并购以来公司一直根据《深圳美丽生态股份有限
公司子公司管理制度》对八达园林进行管理,通过委派子公司多数席位董事控制子
公司董事会形式对子公司进行管控。2018年9月后,公司新的管理层组建,进一步
加强了对八达园林经营管理的控制。
    2)在人事方面:2018年9月之前,公司总部向八达园林委派了3名董事,占八达
园林董事会人数的60%。公司新的管理层组建以后,2018年9月19日,公司总部向八
达园林委派2名董事,1名总经理、1名监事;2018年11月20日,公司总部向八达园
林委派1名董事,占八达园林董事会人数的80%;八达园林的各项工作以及在手的未
完工项目由公司总部新委派的总经理全面接管;同时公司原常务副总经理牵头全面
对八达园林原历史遗留事项,包括项目纠纷、法律诉讼、劳动仲裁等进行了清理。
截至回复日,公司已经通过总经理办公会对于王仁年免除八达的法人及董事长议案
,相关的手续正在办理之中。
    3)在财务方面:自收购八达园林以来,公司总部一直对八达园林财务进行有效
控制,尤其是2018年9月后,为进一步加强总部对八达园林财务方面的管控,公司
总部对子公司八达园林的财务进行直线管理,财务人员由总部进行聘任,由总部财
务部进行人员和事务管理;财务部的大额收支由总部进行审核,资金由总部进行统
一调配。公司总部对八达园林的财务进行了全面管控。
    4)在资产管理方面:自收购八达园林以来,公司总部组织年度审计全面清理八
达园林资产,尤其是2018年9月后开展定期与不定期的内部审计工作,公司总部于2
018年12月份委派审计监察中心对于八达园林的资产、项目进行全面审计,依据原
有资产清单逐一核实、项目实际进展情况进行核查;加强对于八达园林的资产进行
全面管控。
    5)其他方面:自收购八达园林以来,公司总部一直对八达园林重大事项进行有
效控制,尤其是2018年9月后,为进一步加强管理,公司总部对于八达园林的各种
印章进行统一管理,收缴八达园林的公章、合同专用章、财务章、发票专用章以及
营业执照正副本等,由公司总部委派专人进行管理。公司于2018年12月份安排审计
监察中心对八达园林年度财务进行审计稽查,对发现的问题要求八达园林积极进行
整改,加强内部控制,严格遵守公司各项管理制度,有效防范各类财务风险。于201
9年3月11日至3月20日公司安排审计监察中心对八达园林董事长王仁年、原总经理
王云杰进行任期经济责任审计。
    2018年4月25日,公司第九届董事会第三十九次会议、第七届监事会第十六次会

    25
    议审议通过了《公司2017年年度报告》、《关于江苏八达园林有限责任公司股
东权益价值减值测试的议案》,王仁年应补偿公司2017年度补偿款89,552.09万元。
因王仁年未足额支付补偿款,公司董事会授权公司经营层对王仁年应付的2017年度
补偿款进行追偿,该事项于2018年5月7日经公司第九届董事会第四十一次会议审议
通过。
    2017年年度报告披露后,公司发现已披露的王仁年2017年度应补偿公司的补偿
款金额与《盈利预测补偿协议》中计算公式计算的结果不一致,按照计算公式,王
仁年2017年度应补偿的金额为101,052.09万元,而2017年年报中披露的应补偿的金
额为89,552.09万元。王仁年认为原计算公式有违商业逻辑,因此提出修改《盈利预
测补偿协议》中的计算公式,该事项于2018年7月24日经公司第九届董事会第四十
三次会议审议通过。
    公司于2018年9月20日委托福建三山律师事务所,对王仁年业绩对赌补偿案件进
行代理,包括对王仁年名下财产、涉诉情况的调查,财产保全,申请仲裁等。经调
查,王仁年持有的美丽生态公司股权已分别质押给国融证券及太平洋证券,且其价
值不足以清偿质押债权,且法院正在执行拍卖,故采取保全措施没有实质意义,为
节约成本,未采取财产保全。
    2018年10月29日,公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对
重大资产重组承诺补偿金额进行纠正并授权经营层增加追偿金额的议案》,撤销公
司于2018年7月24日经公司第九届董事会第四十三次会议审议通过的《关于对王仁年
与公司盈利预测补偿协议中计算公司进行修正的议案》,同时,授权公司经营层增
加对王仁年2017年度应补偿金额的追偿,授权追偿金额基数为89,552.09万元增加
至101,052.09万元。扣除王仁年已补偿的3,567.72万元,王仁年还应当补偿公司97,
484.37万元。在公司管理层的积极沟通下,王仁年于2018年11月12日出具承诺函,
对应当补偿公司的前述款项金额予以确认。
    根据《盈利预测补偿协议》及补充协议等文件的相关条款,公司对未按承诺偿
还补偿款的王仁年提起仲裁申请,于2019年1月7日收到福州仲裁委员会《案件受理
通知书》【(2019)榕仲受1号】。2019年1月31日,公司收到福州仲裁委员会《开庭
通知书》,公司与王仁年合同纠纷案于2019年2月20日进行开庭审理。
    公司总部取得2018年八达园林未经审计的财务预测数据后,认定八达园林可能
无法完成2018年业绩承诺,公司董事会于2019年2月14日签发《告知函》与王仁年就
八达园林预计无法完成2018年业绩承诺进行提醒,要求王仁年先生遵守契约精神,
根据协议约定及时履行相应的补偿义务,提早进行2018年业绩补偿的准备工作。
    公司于2019年4 月 16 日收到福州仲裁委员会的(2019)榕仲裁1号《裁决书》
,福州仲裁委做出如下裁决:“1、被申请人王仁年应于本裁决作出之日起10日内
被向申请人美丽生态支付2017年度业绩承诺补偿金及资产减值补偿金共计 97,484.3
7万元及
    26
    暂计至2018年12月31日的资金占用利息2,799.94万元,之后的资金占用利息以
尚欠业绩承诺补偿金及资产减值补偿金合计数额为基数,按照中国人民银行同期同
类贷款利率为标准,自2019 年1月1日起计至实际清偿之日止。2、被申请人王仁年
应于本裁决作出之日起 10 日内赔偿申请人美丽生态律师代理费损失40.00万元。3
、本案案件受理费302.17万元,处理费0.5万元,合计302.67万元,由被申请人王仁
年负担。该款项由申请人美丽生态垫付,履行时被申请人王仁年迳付给申请人美丽
生态。本裁决为终局裁决,自作出之日起发生法律效力。”
    仲裁裁决文书一经送达王仁年,我司立刻委托律师申请法院强制执行。福州中
院于2019年8月12日立案执行申请执行人美丽生态与被执行人王仁年合同纠纷一案。
在执行过程中,福州中院向当事人王仁年发出《提供被执行人财产状况通知书》、
《报告财产令》、《执行通知书》等法律文书,并发起网络查控,经调查未发现被
执行人有可供执行的财产。福州中院已向被执行人王仁年发出限制高消费令并依法
将其纳入失信被执行人名单,并对拒不申报财产的被执行人作出拘留决定。
    2019年9月5日及2019年11月13日,公司董事会再次向王仁年签发《催款函》,
要求王仁年先生遵守契约精神,根据协议约定及时履行相应的补偿义务。
    2019年12月3日,公司收到福建省福州市中级人民法院的(2019)闽01执1248号
《执行裁定书》:“鉴于被执行人王仁年目前无可供执行的财产,依照《最高人民
法院印<关于严格规范终结本次执行程序的规定(试行)>的通知》第一条、《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十九条第十一款
之规定,裁定如下:终结福州仲裁委员会(2019)榕仲裁1号裁决书的本次执行程
序。申请执行人如发现被执行人王仁年有可供执行的财产,可以再次向福州中院申
请强制执行,再次申请执行不受申请执行时效的限制。”
    后续,公司将继续以法律手段捍卫自身利益,依法追究王仁年的法律责任,如
发现其行为触犯刑法,公司将依法向有关司法机关要求追究其刑事法律责任。
    (2)你公司前期及本次向八达园林提供资金的具体用途、使用计划及收回安排
,是否制定保障资金安全、防范利益输送的具体措施。请独立董事核查并发表明确
意见。
    回复:(1)截至披露日公司向八达园林提供财务资助资金39,128.98万元,财
务资助金额具体用途如下:
    ①归还银行贷款3,729.23万元
    ②偿还八达园林中小企业私募债30,000.00万元
    ③补充流动资金5,399.75万元
    (2)本次向八达园林提供财务资助总额50,000.00万元,除去前期已提供的资
助
    27
    39,128.98万,本次向八达园林提供财务资助资金不超过10,871.02万元,具体
用途如下:
    ①偿还八达园林欠款(镇江交通产业集团有限公司)4,096.41万元
    ②近期计划归还银行贷款3,482.00万元
    ③计划日常运营资金补充不超过3,292.61万元
    (3)公司为八达园林提供财务资助主要目的包括三个方面,第一个方面,是为
了支持八达园林的持续良好的经营及发展,改善八达园林现金流紧张的局面;第二
个方面,有了资金的注入,可以盘活现有优良的资产,恢复因为资金缺乏导致原已
暂停的项目,加快项目的资金回流;第三个方面,恢复八达园林融资及自身造血的
功能。对八达园林财务资助款项的收回,公司计划安排如下:计划2020年度收回2
亿,2021年度收回剩余全部财务资助款,公司严格遵守上市公司相关法律法规,并
制定了相关制度来保障资金安全、防范利益输送,具体情况如下:
    ①公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、部门规章、规范性文件
和《公司章程》要求规范运作,与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方
面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力,并推行回避制度、定期轮岗交
流、信息公开和举报奖励制度等;
    ②建立了《清收清欠管理实施办法》,明确了各项逾期债权的资金回收工作,
各中心催收职责,奖惩措施,确保应收账款可执行回收,每周应收账款跟踪表进行
跟踪反馈;
    ③建立了《资金支付管理办法》,上市公司对所属企业所有资金支付进行统一
管理和审批,规范所属企业资金使用。
    独立董事核查意见:
    本次对八达园林提供财务资助,有利于缓解江苏八达园林暂时性资金短缺的情
况,有利于保障江苏八达园林的生产经营,符合公司发展规划和经营管理的需要。
本次提供财务资助的风险可控,不会对公司的生产经营造成不利的影响,不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年12月25日

[2019-12-26](000010)*ST美丽:修正后的关于出售全资子公司宁波设计院100%股权的公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-143
    深圳美丽生态股份有限公司
    修正后的关于出售全资子公司宁波设计院100%股权的公告
    本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟出售全资子公
司宁波市风景园林设计研究院有限公司(以下简称“宁波设计院”或“标的公司”
)100%股权。本次出售标的公司100%股权,需满足协议约定的其他先决条件方能交
割,本次交易能否完成仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、交易概述
    为进一步完善和调整公司产业和投资结构,公司拟将所持有的宁波设计院100%
股权以账面净资产和股权评估值为依据作价4,180万元全部转让给宁波拓扑园林工程
有限公司(以下简称“宁波拓扑”或“乙方”)。本次出售完成后,公司将不再持
有宁波设计院的股权。
    公司于2019年12月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全
资子公司宁波设计院100%股权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。
    宁波设计院系公司全资子公司,本次股权转让不需要征得其他第三方同意。根
据《公司章程》的相关规定,本次交易事项在董事会权限范围之内,无须提交股东
大会审议批准。
    本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情形。
    二、交易对手方的基本情况
    1、公司名称:宁波拓扑园林工程有限公司
    2、注册地址:浙江省宁波市海曙区集士港镇卖面桥村
    3、注册资本:人民币200.00万元
    4、法定代表人:糜兵一
    5、成立时间:2018年11月14日
    6、统一社会信用代码:91330203MA2CKQK17B
    7、经营范围:园林工程、市政工程、建筑工程、景观工程、园林古建筑工程、
幕墙工程、道路照明工程的施工、设计及相关信息咨询服务;市政公用设施的养护
与管理;园林绿化养护;建材、花木的批发、零售、租赁;3D设计;图文设计;动
漫设计;旅游景区规划设计;广告服务;复印、打字服务以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的
项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、股权结构情况:自然人糜兵一持有90%股权,自然人戴腾持有10%股权,糜兵
一为实际控制人。
    9、资金来源:自有资金
    10、截至2018年12月31日,宁波拓扑总资产为0.98元,总负债为3.36万元,净
资产为-2.38万元,2018年度营业收入为2.89万元,净利润为-2.38万元。截至2019
年9月30日,宁波拓朴总资产为62.71万元,总负债为37.78万元,净资产为24.93万
元,2019年1-9月营业收入为65.24万元,净利润为27.31万元。
    11、经查询,宁波拓扑不属于失信被执行人。宁波拓扑经营和信用状况良好。
宁波拓扑与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、宁波设计院的基本情况
    1、基本信息 公司名称:宁波市风景园林设计研究院有限公司
    注册资本:人民币3,009.00万元
    住所:浙江省宁波东钱湖旅游度假区东钱湖大道551号10-2(试点区)
    法定代表人:宣吉定
    成立时间:1998年12月16日
    统一信用代码:913302001440841866
    经营范围:道路、桥梁、建筑工程的设计;灯光设计;园林设计;旅游景区规
划设计;园林工程施工、养护;园林技术开发研究、技术咨询。(依法需经批准得
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构情况:公司持有宁波设计院100%股权。 3、最近一年及一期的主要
财务指标: 单位:元
    项目
    2018年12月31日
    2019年9月30日
    总资产
    119,004,340.05
    100,307,797.22
    总负债
    92,750,804.62
    83,997,485.57
    应收款项
    11,217,962.61
    10,251,506.20
    或有事项涉及的总额(包括诉讼与仲裁事项)
    0.00
    0.00
    归属于母公司的所有者权益
    26,253,535.43
    16,310,311.65
    项目
    2018年度
    2019年1-9月
    营业收入 45,865,274.18
    6,785,217.70
    营业利润 -11,090,316.14
    -9,996,918.73
    净利润 -10,988,678.90
    -9,943,223.78
    归属于母公司的净利润 -10,988,678.90
    -9,943,223.78
    经营活动产生的现金流量净额 -390,720.98
    -8,726,753.72
    注:以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了勤信审字【2019】第1452号审计报告。
    4、评估情况 同致信德(北京)资产评估有限公司出具了《宁波市风景园林设
计研究院有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德
评报字【2019】第010130号),评估基准日:2019年9月30日,评估方法:资产基础
法。
    评估结论:本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截止评估基准日,宁波
计研究院资产账面值为10,596.22万元,评估值为10,970.45万元,增值374.23万元
,增值率为3.53%;负债账面值为8,394.15万元,评估值为8,394.15万元,无增减值
;股东全部权益账面值为2,202.07万元,评估值为2,576.30万元,增值374.23万元
,增值率为16.99%。
    5、其他事项说明
    经查询,宁波设计院不属于失信被执行人。宁波设计院为公司全资子公司,本
次交易完成后将不再纳入公司合并报表范围。本次交易标的产权清晰,不存在抵押
、质押的
    情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。因广发银行股份有
限公司常州分行与公司、公司子公司江苏八达园林有限责任公司、王云杰、路洁金
融借款合同纠纷一案,公司持有的宁波设计院股份被冻结,目前本案已执行完毕,
现已结案,公司正在办理解冻手续,上述冻结事项不影响本次股权转让。公司不存
在为宁波设计院提供担保、财务资助、委托宁波设计院理财的情况,宁波设计院不
存在占用上市公司资金的情况。
    四、交易协议的主要内容
    1、转让标的 宁波设计院100%的股权转让给宁波拓扑。 2、转让价款与付款方
式 本次股权转让价款为人民币肆仟壹佰捌拾万元整(小写4,180.00万元)。 本次
股权转让价款的支付采取分四期付款的方式: 第一期:本合同签定前乙方先行支
付300万元诚意金至甲方指定账户,并于合同签定后10日内将股权转让款的60%(即
人民币2,508万元)支付至甲方指定账户,同时,甲方将全部股权变更材料交付给乙
方。甲、乙双方应共同配合确保于2019年12月15日之前将标的公司100%股权过户登
记至乙方名下,股权过户变更手续由乙方负责办理,甲方全力配合。办理股权变更
手续办理完毕后10日内甲方将标的公司的营业执照、印章、业务合同、人员名册、
各项质证证书等法律文件及所有财产交付给乙方。 第二期:乙方须于2020年1月24
日之前向甲方支付股权转让款的15%,即人民币627万元(包含已支付的300万元诚
意金)。 第三期:乙方于2020年3月30日向甲方支付股权转让价款的15%,即人民币
627万元。 第四期:乙方于2020年6月30日之前向甲方支付股权转让价款的10%,即
人民币418万元。 3、债权债务及对外担保的处理 甲方委托标的公司聘请具有证券
期货资格的会计师事务所、资产评估所对标的公司2019年9月30日的财务状况进行
审计,并对债权、债务及全部股东权益进行评估。标的公司的债权债务及股东权益
以会计师审核的为准,债权债务及股东权益价值以资产评估公司确认的金额作为参
考。根据会计师出具的审计报告,截止2019年9月30日标的公司的资产总额为10,030
.78万元,负债为8,399.74万元,股东权益为1,631.03万元(具
    体详见附件财务审计表);在甲方保证财务审计表的真实性和完整性情况下,
乙方认可截止2019年9月30日标的公司的债权债务及股东权益金额,乙方愿意承担全
部的责任。 乙方认可标的公司2019年10月1日至协议签订日所发生的全部交易,愿
意承担相关交易的结果,乙方确认协议生效日前标的公司的全部债权、债务及股东
权益。甲方保证财务报表及资产负债清单的真实性和完整性。在此期间,标的公司
发生的非正常业务内对外借款、担保事项由甲方承担。 甲方应在其提供的审计报
告、财务报表及资产负债清单上盖章,并保证此类材料内容的真实、合法,如存在
虚假违法,甲方应赔偿由此给乙方造成的损失,包括但不限于因虚假违法内容导致
乙方多支付的转让款、第三人索赔、行政处罚及相关任何损失。 甲方承诺对于标的
公司债务、债权及股东权益进行了全部披露,不存在未披露的标的公司债务及担保
债务,若甲方存在未披露的标的公司债务及担保债务由甲方自行承担。标的公司与
甲方及甲方子公司、孙公司等之间的债权债务,由标的公司与各单位进行结算并由
标的公司承担法律责任。
    4、股权交割 本协议项下的股权交割日,按照法律和标的公司章程的规定以甲
方向乙方交付标的公司的营业执照、印章及账册之日期为准。股权交割日后,乙方
按照法律和标的公司章程的规定享有股东权利,承担股东义务。乙方对标的公司于
本股权交割日前所产生的所有债权债务概由乙方承担。 5、过渡期安排 本协议生效
至股权交割日前,为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内,甲方应善意行使其标
的公司股东权利,标的公司日常管理开支须甲乙双方同意,未经乙方同意,标的公
司不得新增任何债务,否则由甲方承担。同时,甲方不得对其享有的标的公司股权
进行任何形式的处置,该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。 6、标的公司
员工安置与费用 标的公司现有全部员工中,除董事长及总经理外,其余员工的安
置与费用均由乙方负责。
    7、违约责任 任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。 如乙方不能按本协
议的规定按期支付股权转让款或履行本协议项下相关义务的,每逾期一日应向甲方
支付逾期部分千分之一的违约金;逾期30日以上,甲方有权单独解
    除本协议并追究乙方的违约责任(若甲方已为乙方办理标的公司的股权变更等
手续的,乙方应当在甲方解除本协议之日起5日内为甲方办理相应股权变更手续,且
所有相关费用由乙方自行承担),乙方应赔偿甲方的损失包括但不限于追究违约责
任、实现债权、办理股权变更手续的诉讼费、保全费、律师费等费用。 如果甲方
未能够协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的,每逾期一日,
甲方应支付乙方已付款项千分之一的违约金,逾期30日以上,乙方有权单方解除本
协议并追究乙方的违约责任。 本协议任何一方违反本协议约定的其它义务的,除承
担前述违约金外,违约一方还须向守约方支付本协议转让标的金额10%的违约金。 
8、协议的变更与解除 经各方协商一致,可签订书面变更协议。出现法律规定或本
协议约定情况的,一方有权解除本协议。本协议协商解除时,如本次股权转让工商
变更登记手续已办理完毕,双方按下列方式处理:合同解除之日起十工作日内乙方
应将本协议项下已受让股权无偿转让至甲方名下,变更完成之日起十日内,甲方退
还乙方已支付的股权转让款。
    9、协议的生效条件 本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。
    五、交易的定价政策及定价依据
    根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,宁波设计院截止2019年9月
30日净资产为1,631.03万元。根据同致信德(北京)资产评估有限公司评估,宁波
设计院截止评估基准日2019年9月30日股东全部权益评估值为2,576.30万元。
    经双方友好协商,以账面值和评估值为依据,同意本次交易的转让价格为4,180
.00万元。
    1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
    宁波设计院的主营业务为道路、桥梁、建筑工程的设计;灯光设计;园林设计
;旅游景区规划设计。设计院母公司口径的经营数据如下:
    单位:万元
    项目
    2017年度
    2018年度
    2019年1-9月
    营业总收入
    5,493.59
    4,536.40
    615.06
    利润总额
    76.76
    -1,097.12
    -968.20
    净利润
    56.15
    -1,087.69
    -968.20
    2019年设计院管理层人事变动较大,专业人员流失严重,由80人骤减为38人,
业
    务大幅下滑。截止评估报告日,无新签的业务合同,无稳定客户订单,无收益
预测的基础,经营与收益之间不存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险不能
够准确预测及量化,因此,本次评估不具备采用收益法进行资产评估的条件。
    资产基础法:资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法应用的前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态;第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历
史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。
    2、对宁波设计院资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态
    (1)评估结论及增减值的说明
    经评估,截止评估基准日,设计院资产账面值为10,596.22万元,评估值为10,9
70.45万元,增值374.23万元,增值率为3.53%;负债账面值为8,394.15万元,评估
值为8,394.15万元,无增减值;股东全部权益账面值为2,202.07万元,评估值为2,
576.30万元,增值374.23万元,增值率为16.99%。具体评估结果见下表:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100
    1
    流动资产
    6,558.03
    6,558.03
    -
    -
    2
    非流动资产
    4,038.19
    4,412.42
    374.23
    9.27
    3
    长期股权投资
    500.00
    750.82
    250.82
    50.16
    4
    固定资产
    92.82
    216.23
    123.41
    132.96
    5
    无形资产
    57.83
    57.83
    -
    -
    6
    长摊待摊费用
    11.00
    11.00
    -
    -
    7
    递延所得税资产
    174.54
    174.54
    -
    -
    8
    其他非流动资产
    3,202.00
    3,202.00
    -
    -
    9
    资产总计
    10,596.22
    10,970.45
    374.23
    3.53
    10
    流动负债
    8,394.15
    8,394.15
    -
    -
    11
    负债合计
    8,394.15
    8,394.15
    -
    -
    12
    净资产(所有者权益)
    2,202.07
    2,576.30
    374.23
    16.99
    (2)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    本次评估总资产评估增值374.23万元,增值率3.53%。主要原因如下:
    a、固定资产中房屋评估增值的原因主要为:评估按经济使用寿命考虑,其经济
使用年限要长于会计折旧年限,故房屋建筑物评估增值;
    b、长期股权投资增值的主要原因为子公司房地产购建时间较早,近几年房地产
市场价格上涨较快,房地产有较大增值。
    (3)影响较大的资产/资产组的说明
    a、应收账款
    应收账款账面价值1,025.15万元,其中账面余额3,094.38万元,坏账准备2,069
.23万元,主要为应收宁波市东部新城开发建设指挥部、温州市公共建筑建设投资
有限公司、庐江县住房和城乡建设局等公司的设计费。应收账款中存在较多账龄五
年以上未开具销项发票预提的应收款项。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,核实各项债权的
存在性和真实性,应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评
估值。
    对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估
计,经计算,确定应收账款评估值为1,025.15万元。其评估风险损失计提情况见下
表:
    应收账款评估风险损失计算表
    单位:万元
    年限
    金额合计
    计提比例
    评估风险损失额
    1年以内
    730.27
    5.00%
    36.51
    1-2年
    299.92
    10.00%
    29.99
    2-3年
    42.87
    20.00%
    8.57
    3-4年
    54.33
    50.00%
    27.17
    4-5年
    395.06
    100.00%
    395.06
    5年以上
    1,571.92
    100.00%
    1,571.92
    合计
    3,094.38
    2,069.23
    b、其他应收款
    其他应收款账面价值1,910.77万元,其中账面余额2,684.81万元,坏账准备774
.04万元。主要是保证金和备用金等。
    对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额
估计,经计算,确定其他应收款评估值为1,910.77万元,其评估风险损失计提情况
见下表:
    其他应收款评估风险损失计算表
    单位:万元
    年限
    金额合计
    坏账计提基数
    计提比例
    评估风险损失额
    1年以内
    212.50
    212.50
    5.00%
    10.62
    1-2年
    177.48
    177.48
    10.00%
    17.75
    2-3年
    1,567.81
    171.34
    20.00%
    34.27
    3-4年
    31.25
    31.25
    50.00%
    15.63
    4-5年
    333.20
    333.20
    100.00%
    333.20
    5年以上
    362.58
    362.58
    100.00%
    362.58
    合计
    2,684.81
    1,288.34
    774.04
    c、存货
    评估范围内的存货账面值为3,246.51万元,主要为工程施工扣减工程结算的余
额,评估人员抽查了工程项目的记账凭证、工程合同、结算单等资料,对账面值进
行了核实,按核实后的账面值确定评估值,存货的评估值合计3,246.51万元。
    d、其他非流动资产
    评估范围内的其他非流动资产为天津驿展园6-17号办公楼,该房产入账价值以2
015年8月23日被评估单位与天津市驿动同联科技投资发展有限公司(以下简称:天
津驿动)签订的《天津市商品房买卖合同》约定价格进行入账,账面价值3,202.00
万元,框架结构,建筑面积共4,149.33平方米。
    截止评估报告日,天津驿动未按承诺时间交房,不缴纳其按合同应承担的50%公
共维修基金,且不开具购房发票,导致上述房产无法办理产权登记证,目前该房产
在所有权、使用权和收益权等权益方面存在瑕疵。评估人员于2019年11月20日咨询
天津碧桂园壹中心(原驿展园)售楼部,该项目办公楼目前处于在售状态,售价比
较稳定,且通过房产交易网站查询,该楼盘房产的销售均价约为7,700.00元/平方
米,较账面单价无明显上涨。由于以上事项,本次评估在其他非流动资产科目按账
面值列示,该事项已在评估报告特别事项中披露。同时,双方未就上述房产权属进
行特殊约定,后续不存在因该房屋持续无法取得权属证书导致本次交易被撤销的风险。
    六、交易的目的及对公司的影响
    本次出售宁波设计院100%股权是基于公司目前战略规划的考虑,本次交易有利
于公司合理调配人力、财力及物力等资源,有利于降低公司经营风险,股权转让所
获款项将用于增加公司运营资金。本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收
益2,548.97万元(最终金额以年审会计师审计的结果为准)。
    本次交易遵循了公平、公允的原则,交易双方基于市场化原则,由各方协商确
定。不会对公司正常经营带来重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
    七、其他
    本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的转让为一个整体的一揽子交
易,除宁波设计院董事长及总经理的安置与费用由公司负责外,不涉及其他人员安
置等情况。交易完成后不会产生关联交易,也不会产生同业竞争等情况。
    结合买方的资信情况和财报数据,公司董事会认为买方具备本次股权转让价款
的支付能力,公司不存在款项收回风险。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能
交割,最终能否完成本次交易仍存在一定的不确定性。
    八、独立董事意见
    独立董事认为本次出售宁波设计院100%股权有利于降低公司经营风险,股权转
让所获款项将增加公司运营资金,进一步改善公司财务状况,符合公司整体发展战
略规划。本次交易定价合理、价格公允,不会对公司正常经营和业务发展造成不良
影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律
、法规及《公司章程》的规定。因此,独立董事同意本次出售全资子公司宁波设计
院100%股权的事项。
    九、备查文件
    1.董事会决议;
    2.独立董事意见;
    3.股权转让协议。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年12月25日

[2019-12-26](000010)*ST美丽:修正后的关于出售全资子公司浙江深华新100%股权的公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-142
    深圳美丽生态股份有限公司
    修正后的关于出售全资子公司浙江深华新100%股权的公告
    本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)拟出售全资子公
司浙江深华新生态建设发展有限公司(以下简称“浙江深华新”或“标的公司”)1
00%股权。本次出售标的公司100%股权,需满足协议约定的其他先决条件方能交割
,本次交易能否完成仍存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、交易概述
    为进一步完善和调整公司产业和投资结构,公司拟将所持有的浙江深华新100%
股权以账面净资产和股权评估值为依据作价6,248.75万元全部转让给江苏贵兴机械
设备租赁有限公司(以下简称“江苏贵兴”或“乙方”)。本次出售完成后,公司
将不再持有浙江深华新的股权。
    公司于2019年12月4日召开第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于出售全
资子公司浙江深华新100%股权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。
    浙江深华新系公司全资子公司,本次股权转让不需要征得其他第三方同意。根
据《公司章程》的相关规定,本次交易事项在董事会权限范围之内,无须提交股东
大会审议批准。
    本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情形。
    二、交易对手方的基本情况
    1、公司名称:江苏贵兴机械设备租赁有限公司
    2、注册地址:淮安市涟水县南集镇工业集中区
    3、注册资本:人民币1,000.00万元
    4、法定代表人:林贵
    5、成立时间:2017年6月12日
    6、统一社会信用代码:91320826MA1P6BCE5K
    7、经营范围:工程机械设备租赁;工程机械设备及配件批发、零售。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    8、股权结构情况:自然人林贵持有公司100%股权。林贵为实际控制人。
    9、资金来源:自有资金
    10、截至2018年12月31日,江苏贵兴总资产为357.61万元,总负债为355.93万
元,净资产为1.68万元,2018年度净利润为-8.79万元。
    11、经查询,江苏贵兴不属于失信被执行人。江苏贵兴经营和信用状况良好。
江苏贵兴与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、浙江深华新的基本情况
    1、基本信息
    公司名称:浙江深华新生态建设发展有限公司
    注册资本:人民币7,500.00万元
    住所:浙江省宁波市海曙区集士港镇卖面桥村
    法定代表人:郭勋
    成立时间:1996年10月3日
    统一信用代码:91330206610129717W
    经营范围:园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程、造林工程、
仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工;花木的种植、批发、零
售;建筑材料及普通机械设备的批发、零售以及其他按法律、法规、国务院决定等
规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、股权结构情况:公司持有浙江深华新100%股权。 3、最近一年及一期的主要
财务指标: 单位:元
    项目/年份
    2018年12月31日
    2019年9月30日
    总资产
    192,398,136.76
    149,909,076.12
    总负债
    127,862,940.66
    87,918,778.75
    应收款项
    3,766,938.01
    5,070,658.60
    或有事项涉及的总额(包括诉讼与仲裁事项)
    1,227,383.75
    72,904,855.75
    归属于母公司的所有者权益
    64,535,196.10
    61,990,297.37
    项目/年份
    2018年度
    2019年1-9月
    营业收入
    17,094,357.28
    20,617,404.69
    营业利润
    -28,864,595.60
    -2,173,720.48
    净利润
    -31,779,039.06
    -2,544,898.73
    归属于母公司的净利润
    -31,779,039.06
    -2,544,898.73
    经营活动产生的现金流量净额
    -44,008,098.00
    -45,253,681.17
    注:以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,并出具了勤信审字【2019】第1451号审计报告。
    4、评估情况
    同致信德(北京)资产评估有限公司出具了《浙江深华新生态建设有限公司拟
股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(同致信德评报字【2019】第010
131号),评估基准日:2019年9月30日,评估方法:资产基础法。
    评估结论:本次评估结论采用资产基础法的评估结果。截止评估基准日,浙江
深华新资产账面值为40,402.29万元,评估值为39,961.49万元,减值440.80万元,
减值率为1.09%;负债账面值为33,712.74万元,评估值为33,712.74万元,无增减值
;股东全部权益账面值为6,689.55万元,评估值为6,248.75 万元,减值440.80万
元,减值率为6.59%。
    5、其他事项说明
    经查询,浙江深华新不属于失信被执行人。浙江深华新为公司全资子公司,本
次交易完成后将不再纳入公司合并报表范围。本次交易标的产权清晰,不存在抵押
、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项,不存在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存
在为浙江深华新提供担保、委托浙江深华新理财的情况。浙江深华新应收公司及公
司子公司、孙公司款项与浙江深华新应付公司及公司子公司、孙公司款项相抵后,
浙江深华新尚欠公司及公司子公司、孙公司款项2,271.08万元,该欠款由标的公司
于2020年3月31日前支付给公司或者公司指定的子公司、孙公司账户。
    6、公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况
    截至2019年9月30日公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况如下:
    单位:万元
    浙江深华新会计科目
    关联方名称
    账面余额
    款项性质
    其他应付款
    深圳美丽生态股份有限公司
    2,091.11
    往来款
    其他应付款
    深圳市华新润达创业投资有限公司
    557.92
    借款、利息
    其他应收款
    宁波市风景园林设计研究院有限公司
    240.00
    往来款
    其他应收款
    宁波艾特斯景观发展有限公司
    137.95
    往来款
    7、相关款项结算安排及合理合规性
    公司与浙江深华新、浙江深新股权收购方江苏贵兴、宁波市风景园林设计研究
院有限公司、宁波艾特斯景观发展有限公司共同签订了《债权债务确认及支付协议
》,协议各方在该协议中“第2条”明确约定浙江深新应于2020年3月31日前将相关
款项支付给公司或公司指定的子公司、孙公司;相关款项结算均按原有债权债务确
认,债权债务人未发生实质性变化,符合《公司法》及法律法规相关要求。
    四、交易协议的主要内容
    1、转让标的
    浙江深华新100%的股权转让给江苏贵兴机械设备租赁有限公司。
    2、转让价款与付款方式
    本次股权转让价款为人民币陆仟贰佰肆拾捌万柒仟伍佰元整(小写6,248.75万
元)。
    第一期:本协议签订生效三日内,乙方向甲方支付股权转让款的51%,计人民币
叁仟壹佰捌拾陆万捌仟陆佰元整(小写3,186.86万元)。甲方收到上述第一笔款项
之日起十个工作日内,办理标的公司的股权变更,并向乙方交付标的公司的营业执
照、印章、账册、业务合同及人员名册。
    第二期:乙方于2020年3月31日前向甲方支付剩余的股权转让款人民币叁仟零陆
拾壹万捌仟玖佰元整(小写3,061.89万元)。
    3、债权债务及对外担保的处理
    甲方委托标的公司聘请具有证券期货资格的会计师事务所、资产评估所对标的
公司2019年9月30日的财务状况进行审计,并对债权、债务及全部股东权益进行评估
。标的公司的债权债务及股东权益以会计师审核的为准,债权债务及股东权益价值
以资产评
    估公司确认的金额作为参考。根据会计师出具的审计报告,截止2019年9月30日
标的公司的资产总额为14,990.91万元,负债为8,791.88万元,股东权益为6,199.0
3万元(具体详见附件财务审计表);乙方认可截止2019年9月30日标的公司的债权
债务及股东权益金额,乙方愿意承担全部的责任。
    乙方认可标的公司2019年10月1日至协议签订日所发生的全部交易,愿意承担相
关交易的结果,乙方确认协议生效日前标的公司的全部债权、债务及股东权益。甲
方保证标的公司财务报表及资产负债清单的真实性和完整性。在此期间,标的公司
发生的非正常业务事项(包括新增非经营借款、对外担保事项)由甲方承担。 甲方
应在其提供的审计报告、财务报表及资产负债清单上盖章,并保证此类材料内容的
真实、合法,如存在虚假违法,甲方应赔偿由此给乙方造成的损失,包括但不限于
因虚假违法内容导致乙方多支付的转让款、第三人索赔、行政处罚及相关任何损失
。 甲方承诺对于标的公司债务、债权及股东权益进行了全部披露,不存在未披露
的标的公司债务及担保债务,若甲方存在未披露的标的公司债务及担保债务由甲方
自行承担。标的公司与甲方及甲方子公司、孙公司等之间的债权债务,由标的公司
与各单位进行结算并由标的公司承担法律责任。 标的公司应收甲方及甲方子公司、
孙公司款项与标的公司应付甲方及甲方子公司、孙公司款项相抵后,标的公司尚欠
甲方及甲方子公司、孙公司款项2,271.08万元,该欠款由标的公司于2020年3月31
日前支付给甲方或者甲方指定的子公司、孙公司账户。 4、股权交割及人员安置
    本协议项下的股权交割日,按照法律和标的公司章程的规定以甲方向乙方交付
标的公司的营业执照、印章及账册之日期为准。股权交割日后,乙方按照法律和标
的公司章程的规定享有股东权利,承担股东义务。 标的公司的人员安置由乙方负责
,相关的人员安置费用由乙方承担。 5、过渡期安排
    本协议生效至股权交割日前,为本次股权转让的过渡期。在此过渡期内,甲方
应善意行使其标的公司股东权利,除标的公司日常管理开支及办理本次股权转让相
关事宜外,标的公司不得新增任何债务,否则由甲方承担。同时,甲方不得对其享
有的标的公司股权进行任何形式的处置,该处置包括但不限于股权质押、委托管理等。
    6、违约责任 任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。
    如乙方不能按本协议的规定按期支付股权转让款,或履行本协议项下相关义务
的,每逾期一日应向甲方支付逾期部分千分之一的违约金;逾期30日以上,甲方有
权单独解除本协议,并在扣除违约金后,将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退
还给乙方(若甲方已为乙方办理标的公司的股权变更等手续的,乙方应当在甲方解
除本协议之日起5日内为甲方办理相应股权变更手续,且所有相关费用由乙方自行承
担),乙方应赔偿甲方的损失包括但不限于追究违约责任、实现债权、办理股权变
更手续的诉讼费、保全费、律师费等费用。 如果甲方未能够在本协议规定的时间
内协助乙方办理完毕本合同项下的全部股权的工商变更手续的,每逾期一日,甲方
应支付乙方已付款项千分之一的违约金,逾期30日以上,乙方有权单方解除本协议
,甲方除应退还乙方已经支付的全部股权转让款外,还应向乙方支付违约金。 本协
议任何一方违反本协议约定的其它义务的,除承担前述违约金外,违约一方还须向
守约方支付本协议转让标的金额10%的违约金。 7、协议的变更与解除
    经双方协商一致,可签订书面变更协议。出现法律规定或本协议约定情况的,
一方有权解除本协议。本协议解除时,如本次股权转让工商变更登记手续已办理完
毕,双方按下列方式处理:解除之日起十工作日内,甲方退还乙方已支付的股权转
让款。甲方退还前述款项之日起十工作日内乙方应将本协议项下已受让股权无偿转
让至甲方名下。
    8、协议的生效条件
    本协议经甲乙双方签字或捺印之日起生效。
    五、交易的定价政策及定价依据
    根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,浙江深华新截止2019年9月
30日净资产为6,199.03万元。根据同致信德(北京)资产评估有限公司评估,浙江
深华新截止评估基准日2019年9月30日股东全部权益评估值为6,248.75万元。
    经双方友好协商,以账面值和评估值为依据,同意本次交易的转让价格为6,248
.75万元。
    1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
    浙江深华新属建筑行业,在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、
增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难,且难以收集近期市场交易
对比价格,因此,本次评估不具备采用市场法进行资产评估的条件。
    浙江深华新的主营业务为园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程
、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工。母公司口
径2016年度净利润为-880.04万元,2017年度净利润为-3,449.68万元,2018年度净
利润为-4,478.84万元,2019年1-9月净利润为-267.25万元。
    2017年11月国资委发布192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》
,国家对PPP项目进行了清理整顿,政府类投资建设项目被叫停,浙江深华新面临转
型。2018年浙江深华新专业人员骤减一半至20人,截止评估报告日,由于存在未判
决诉讼,严重影响公司的招投标,浙江深华新只取得了大股东等关联单位的零星委
托合同,无收益预测的基础,经营与收益之间不存有较稳定的对应关系,并且未来
收益和风险不能够准确预测及量化,因此,本次评估不具备采用收益法进行资产评
估的条件。
    资产基础法:资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法应用的前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态;第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历
史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。
    2、对浙江深华新资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态
    ①评估结论及增减值的说明
    经评估,浙江深华新于评估基准日2019年9月30日的资产账面值为40,402.29万
元,评估值为39,961.49万元,减值440.80万元,减值率为1.09%;负债账面值为33,
712.74万元,评估值为33,712.74万元,无增减值;股东全部权益账面值为6,689.5
5万元,评估值为6,248.75 万元,减值440.80万元,减值率为6.59%。具体评估结
果见下表:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    1
    流动资产
    29,908.01
    29,901.25
    -6.76
    -0.02
    2
    非流动资产
    10,494.28
    10,060.24
    -434.04
    -4.14
    3
    长期股权投资
    10,000.00
    9,509.48
    -490.52
    -4.91
    4
    固定资产
    40.72
    97.20
    56.58
    138.70
    5
    无形资产
    2.10
    2.10
    -
    -
    6
    长摊待摊费用
    36.35
    36.35
    -
    -
    7
    递延所得税资产
    415.11
    415.11
    -
    -
    8
    资产总计
    40,402.29
    39,961.49
    -440.80
    -1.09
    9
    流动负债
    33,712.74
    33,712.74
    -
    -
    10
    负债合计
    33,712.74
    33,712.74
    -
    -
    11
    净资产(所有者权益)
    6,689.55
    6,248.75
    -440.80
    -6.59
    ②评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    本次评估总资产评估减值440.80万元,减值率1.09%。主要原因如下:
    a、长期股权投资评估减值,主要是全资子公司经营情况亏损导致长期股权投资
评估减值。由于母公司口径审计账面值为成本法核算,导致评估值较账面值减值。
    b、流动资产评估减值的原因主要为:经评估人员对存货中的在库周转材料和产
成品(库存商品)进行盘点核实时出现盘亏现象,实际库存数量与账面资产数量不
一致,因此存货评估减值。
    c、固定资产评估增值的原因主要为:设备的财务折旧年限一般低于评估经济寿
命年限,从而造成评估增值。
    ③影响较大的资产/资产组的说明
    a、应收账款
    应收账款账面价值6,465.83万元,其中账面余额6,689.30万元,坏账准备223.4
7万元,主要为应收黄山五福置业有限公司、恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司
、温州市青草地投资有限公司等公司的工程款。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证
或替代程序,核实各项债权的存在性和真实性,应收账款按核实后账面值并适当考
虑相关评估风险损失后确定评估值,
    对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估
计,经计算,确定应收账款评估值为6,465.83万元。
    单位:万元
    账龄
    应收账款风险损失计提表
    应收账款
    评估风险损失
    计提比例
    1年以内
    359.74
    17.99
    5.00%
    1至2年
    12.68
    1.27
    10.00%
    2至3年
    151.70
    30.34
    20.00%
    3至4年
    65.08
    32.54
    50.00%
    4至5年
    13.92
    13.92
    100.00%
    5年以上
    127.42
    127.42
    100.00%
    合计
    223.47
    b、其他应收款
    其他应收款账面价值20,484.39万元,其中账面余额20,571.56万元,坏账准备8
7.17
    万元。主要是保证金和备用金等。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证
或替代程序,核实各项债权的存在性和真实性,其他应收款按核实后账面值并适当
考虑相关评估风险损失后确定评估值,
    对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额
估计,经计算,确定其他应收款评估值为20,484.39万元。
    单位:万元
    账龄
    其他应收款评估风险损失计提表
    其他应收款
    评估风险损失
    计提比例
    1年以内
    159.69
    7.98
    5.00%
    1至2年
    18.00
    1.80
    10.00%
    2至3年
    19.39
    3.88
    20.00%
    3至4年
    43.17
    21.58
    50.00%
    4至5年
    14.00
    14.00
    100.00%
    5年以上
    37.92
    37.92
    100.00%
    合计
    87.17
    c、长期股权投资
    浙江深华新的长期股权投资为对温州市青草地投资有限公司长期股权投资。评
估基准日深华新母公司口径长期股权投资的账面价值为10,000.00万元,温州市青草
地投资有限公司单体报表口径净资产账面值为9,509.48万元,本次采用资产基础法
对温州市青草地投资有限公司进行了评估,评估结果如下:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    1
    流动资产
    35,352.17
    35,352.17
    -
    -
    2
    非流动资产
    17.52
    17.52
    -
    -
    3
    递延所得税资产
    17.52
    17.52
    -
    -
    4
    资产总计
    35,369.69
    35,369.69
    -
    -
    5
    流动负债
    25,860.21
    25,860.21
    -
    -
    6
    负债合计
    25,860.21
    25,860.21
    -
    -
    7
    净资产(所有者权益)
    9,509.48
    9,509.48
    -
    -
    温州市青草地投资有限公司净资产评估值为9,509.48万元,由于评估范围内的
全部资产和负债主要为流动资产和流动负债,流动资产主要为银行存款和内部往来
,流动负债主要为内部往来,按核实后的账面值确定评估值,评估无增减值。
    3、浙江深华新未决涉诉事项的进展及潜在的赔偿责任
    (1)截至目前,浙江深华新未决诉讼中已作出一审判决的诉讼共计 1宗,存在
未决诉讼1宗。具体如下:
    单位:万元
    原告
    涉案金额
    进展情况
    潜在赔偿
    施宗凯
    5,573.81
    本案于2019年2月13日在浙江宁波北仑区人民法院立案,2019年5月21日宁波市
北仑区人民法院一审开庭,6月26日,经与法院沟通,修改冻结标的金额,解除冻结
部分资金635.00万元,尚余5,165.00万元资金冻结。2019年9月13日,深华新已向
法院递交资金置换文件,衔接处理剩余冻结资金置换事宜。2019年9月30日一审宣判
文书送达,深华新败诉,需支付5,000.76万元,并按照同期贷款利率的1.5倍自19
年3月3日起支付逾期付款利息;承担案件受理费、保全费29.60万元。2019年10月12
日深华新向宁波市中级人民法院递交上诉状,等待开庭通知。2019年12月6日,二
审开庭,尚未作出宣判。截至问询函回复日,置换事项尚在申请当中,二审正在审理当中。
    无法判断
    余金国
    1,471.16
    本案于2019年5月16日在浙江义乌市中级人民法院立案,2019年6月26日义乌市
中级人民法院一审开庭,庭上对原告提供证据资料上盖的公章提出质疑,申请印章
鉴定;8月15日,法院继续开庭,对提供验印资料进行质询,印章司法鉴定结果为假
。2019年10月8日继续开庭,原告申请对其所做工程进行工程量鉴定,待工程量鉴
定结果出来后会继续审理。截至问询函回复日,深华新已提交工程量清单,本案现
处于一审正式开庭前的准备当中。
    无法判断
    (2)结合上述浙江深华新的重大未决诉讼最新进展情况,截至评估基准日,对
于尚未确认的或有负债事项,由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁
定,故未在本次评估结果中考虑。
    (3)公司与交易对方未就上述相关涉诉事项的赔偿责任作出明确约定。
    根据《股权转让协议》约定,公司承诺对于标的公司浙江深华新债务、债权及
股权权益进行了全部披露,不存在未披露的标的公司债务及担保债务,若公司存在
未披露的标的公司债务及担保债务由公司自行承担。因此公司已经向交易对方江苏
贵兴披露浙江深华新的上述两项未决诉讼的相关债权债务应由江苏贵兴承担并取得
江苏贵兴的认可。
    (4)浙江深华新暂未对未决诉讼事项计提预计负债的合理合规性分析以及本次
出售股权对公司预计负债计提的影响。
    1)会计准则的相关规定
    根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条:与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的,应当确认为预计负债:1.该义务是企业承担的现时义务;2.履
行该义务很可能导致经济利益流出企业;3.该义务的金额能够可靠地计量,第五条
规定:“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量
。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估
计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数应当分别下列情
况处理:(一)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。(二)或有
事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。”
    2)未计提预计负债合理合规性分析过程
    ①上述施宗凯案件,公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗
辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书;与公司法务部及管理层
进行讨论,评估管理层根据律师专业意见对不计提预计负债判断是否恰当;与公司
聘请的诉讼案件经办律师进行了沟通,并向其发出了律师询证函并收到回函。公司
及其聘请的律师认为该诉讼涉及案情复杂、时间跨度较长,金额重大,一审判决尚
未生效,二审尚未判决。公司聘请的二审律师事务所出具的法律意见说明认为,对
诉讼事项进行赔偿的可能性较小,即使赔偿预计赔偿金额也远远小于一审判决金额
,具体赔偿金额难于判断。
    因该案一审判决尚未生效,二审尚未判决,浙江深华新目前无法合理估计最终
结果,暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构成重大不
利影响,公司认为该案已满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为
预计负债的第一项、第二项条件,不满足第三项之该义务的金额能够可靠地计量要
求,因此未计提预计负债。后续视判决结果,浙江深华新也将基于审慎原则及时计
提预计负债。
    ②上述余金国案件,公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、抗辩文书
等文件;与公司法务部及管理层进行讨论;认为该案尚处于法院执行诉讼程序过程
中,法院一审尚未判决,无法获取到充分、适当的审计证据以判断诉讼事项的真实
性、准确性,无法确定未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数,是否有必要因
未决诉讼事项对财务报表做出调整,也无法确定合理、充分的调整金额。
    因该案涉及合同印章鉴定、工程量的鉴定等事项未处理完结,法院一审尚未判
决,浙江深华新目前无法合理估计最终结果,暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新
的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响,公司认为该案不满足《企业会计准
则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项、第三项全部之
条件,因此未计提
    预计负债。后续视判决结果,浙江深华新也将基于审慎原则及时计提预计负债
。
    综上,由于浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性,公司不确认预
计负债符合会计准则的相关规定,本次未计提预计负债对出售股权不产生影响。
    六、交易的目的及对公司的影响
    本次出售浙江深华新100%股权是基于公司目前战略规划的考虑,本次交易有利
于公司合理调配人力、财力及物力等资源,有利于降低公司经营风险,股权转让所
获款项将用于增加公司运营资金。本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收
益49.72万元(最终金额以年审会计师审计的结果为准)。
    本次交易遵循了公平、公允的原则,交易双方基于市场化原则,由各方协商确
定。不会对公司正常经营带来重大影响,不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的情形。
    七、其他
    本次交易涉及的股权转让、债权转让及其他义务的转让为一个整体的一揽子交
易,不涉及人员安置等情况。交易完成后不会产生关联交易,也不会产生同业竞争
等情况。
    结合买方的资信情况和财报数据,公司董事会认为买方具备本次股权转让价款
的支付能力,公司不存在款项收回风险。由于本次交易尚需满足前述先决条件方能
交割,最终能否完成本次交易仍存在一定的不确定性。
    八、独立董事意见
    独立董事认为本次出售浙江深华新100%股权有利于降低公司经营风险,股权转
让所获款项将增加公司运营资金,进一步改善公司财务状况,符合公司整体发展战
略规划。本次交易定价合理、价格公允,不会对公司正常经营和业务发展造成不良
影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律
、法规及《公司章程》的规定。因此,独立董事同意本次出售全资子公司浙江深华
新100%股权的事项。
    九、备查文件
    1.董事会决议;
    2.独立董事意见;
    3.股权转让协议。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年12月25日

[2019-12-26](000010)*ST美丽:关于出售全资子公司浙江深华新100%股权及宁波设计院100%股权的补充公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-141
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于出售全资子公司浙江深华新100%股权及宁波设计院100%股权
    的补充公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月5日披露了《关
于出售全资子公司浙江深华新100%股权的公告》及《关于出售全资子公司宁波设计
院100%股权的公告》。2019年12月6日,公司收到深圳证券交易所公司管理部就公
司出售全资子公司100%股权事项下发的《关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注
函》【2019】128号(以下简称“《关注函》”),公司董事会已按照要求对《关注
函》中提出的问题进行了逐项落实和回复,现将本次出售全资子公司100%股权事项
补充公告如下:
    一、关于出售全资子公司浙江深华新100%股权公告的补充:
    (一)对“三、浙江深华新的基本情况”补充披露如下
    6、公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况
    截至2019年9月30日公司及下属企业与浙江深华新往来款项的具体情况如下:
    单位:万元
    浙江深华新会计科目
    关联方名称
    账面余额
    款项性质
    其他应付款
    深圳美丽生态股份有限公司
    2,091.11
    往来款
    其他应付款
    深圳市华新润达创业投资有限公司
    557.92
    借款、利息
    其他应收款
    宁波市风景园林设计研究院有限公司
    240.00
    往来款
    其他应收款
    宁波艾特斯景观发展有限公司
    137.95
    往来款
    7、相关款项结算安排及合理合规性
    公司与浙江深华新、浙江深新股权收购方江苏贵兴、宁波市风景园林设计研究
院有限公司、宁波艾特斯景观发展有限公司共同签订了《债权债务确认及支付协议
》,协议各方在该协议中“第2条”明确约定浙江深新应于2020年3月31日前将相关
款项支付
    给公司或公司指定的子公司、孙公司;相关款项结算均按原有债权债务确认,
债权债务人未发生实质性变化,符合《公司法》及法律法规相关要求。
    (二)对“五、交易的定价政策及定价依据”补充披露如下:
    1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
    浙江深华新属建筑行业,在国内流通市场的类似上市公司中找一些在现金流、
增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难,且难以收集近期市场交易
对比价格,因此,本次评估不具备采用市场法进行资产评估的条件。
    浙江深华新的主营业务为园林绿化工程、人工造景、市政建设工程、水利工程
、造林工程、仿古建筑工程、室内外装璜工程、园林景观的设计、施工。母公司口
径2016年度净利润为-880.04万元,2017年度净利润为-3,449.68万元,2018年度净
利润为-4,478.84万元,2019年1-9月净利润为-267.25万元。
    2017年11月国资委发布192号文《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》
,国家对PPP项目进行了清理整顿,政府类投资建设项目被叫停,浙江深华新面临转
型。2018年浙江深华新专业人员骤减一半至20人,截止评估报告日,由于存在未判
决诉讼,严重影响公司的招投标,浙江深华新只取得了大股东等关联单位的零星委
托合同,无收益预测的基础,经营与收益之间不存有较稳定的对应关系,并且未来
收益和风险不能够准确预测及量化,因此,本次评估不具备采用收益法进行资产评
估的条件。
    资产基础法:资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法应用的前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态;第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历
史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。
    2、对浙江深华新资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态
    ①评估结论及增减值的说明
    经评估,浙江深华新于评估基准日2019年9月30日的资产账面值为40,402.29万
元,评估值为39,961.49万元,减值440.80万元,减值率为1.09%;负债账面值为33,
712.74万元,评估值为33,712.74万元,无增减值;股东全部权益账面值为6,689.5
5万元,评估值为6,248.75 万元,减值440.80万元,减值率为6.59%。具体评估结
果见下表:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    1
    流动资产
    29,908.01
    29,901.25
    -6.76
    -0.02
    2
    非流动资产
    10,494.28
    10,060.24
    -434.04
    -4.14
    3
    长期股权投资
    10,000.00
    9,509.48
    -490.52
    -4.91
    4
    固定资产
    40.72
    97.20
    56.58
    138.70
    5
    无形资产
    2.10
    2.10
    -
    -
    6
    长摊待摊费用
    36.35
    36.35
    -
    -
    7
    递延所得税资产
    415.11
    415.11
    -
    -
    8
    资产总计
    40,402.29
    39,961.49
    -440.80
    -1.09
    9
    流动负债
    33,712.74
    33,712.74
    -
    -
    10
    负债合计
    33,712.74
    33,712.74
    -
    -
    11
    净资产(所有者权益)
    6,689.55
    6,248.75
    -440.80
    -6.59
    ②评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    本次评估总资产评估减值440.80万元,减值率1.09%。主要原因如下:
    a、长期股权投资评估减值,主要是全资子公司经营情况亏损导致长期股权投资
评估减值。由于母公司口径审计账面值为成本法核算,导致评估值较账面值减值。
    b、流动资产评估减值的原因主要为:经评估人员对存货中的在库周转材料和产
成品(库存商品)进行盘点核实时出现盘亏现象,实际库存数量与账面资产数量不
一致,因此存货评估减值。
    c、固定资产评估增值的原因主要为:设备的财务折旧年限一般低于评估经济寿
命年限,从而造成评估增值。
    ③影响较大的资产/资产组的说明
    a、应收账款
    应收账款账面价值6,465.83万元,其中账面余额6,689.30万元,坏账准备223.4
7万元,主要为应收黄山五福置业有限公司、恩平市帝都温泉旅游区发展有限公司
、温州市青草地投资有限公司等公司的工程款。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证
或替代程序,核实各项债权的存在性和真实性,应收账款按核实后账面值并适当考
虑相关评估风险损失后确定评估值,
    对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估
计,经计算,确定应收账款评估值为6,465.83万元。
    单位:万元
    账龄
    应收账款风险损失计提表
    应收账款
    评估风险损失
    计提比例
    1年以内
    359.74
    17.99
    5.00%
    账龄
    应收账款风险损失计提表
    应收账款
    评估风险损失
    计提比例
    1至2年
    12.68
    1.27
    10.00%
    2至3年
    151.70
    30.34
    20.00%
    3至4年
    65.08
    32.54
    50.00%
    4至5年
    13.92
    13.92
    100.00%
    5年以上
    127.42
    127.42
    100.00%
    合计
    223.47
    b、其他应收款
    其他应收款账面价值20,484.39万元,其中账面余额20,571.56万元,坏账准备8
7.17万元。主要是保证金和备用金等。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,同时进行了函证
或替代程序,核实各项债权的存在性和真实性,其他应收款按核实后账面值并适当
考虑相关评估风险损失后确定评估值,
    对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额
估计,经计算,确定其他应收款评估值为20,484.39万元。
    单位:万元
    账龄
    其他应收款评估风险损失计提表
    其他应收款
    评估风险损失
    计提比例
    1年以内
    159.69
    7.98
    5.00%
    1至2年
    18.00
    1.80
    10.00%
    2至3年
    19.39
    3.88
    20.00%
    3至4年
    43.17
    21.58
    50.00%
    4至5年
    14.00
    14.00
    100.00%
    5年以上
    37.92
    37.92
    100.00%
    合计
    87.17
    c、长期股权投资
    浙江深华新的长期股权投资为对温州市青草地投资有限公司长期股权投资。评
估基准日深华新母公司口径长期股权投资的账面价值为10,000.00万元,温州市青草
地投资有限公司单体报表口径净资产账面值为9,509.48万元,本次采用资产基础法
对温州市青草地投资有限公司进行了评估,评估结果如下:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    1
    流动资产
    35,352.17
    35,352.17
    -
    -
    2
    非流动资产
    17.52
    17.52
    -
    -
    3
    递延所得税资产
    17.52
    17.52
    -
    -
    4
    资产总计
    35,369.69
    35,369.69
    -
    -
    5
    流动负债
    25,860.21
    25,860.21
    -
    -
    6
    负债合计
    25,860.21
    25,860.21
    -
    -
    7
    净资产(所有者权益)
    9,509.48
    9,509.48
    -
    -
    温州市青草地投资有限公司净资产评估值为9,509.48万元,由于评估范围内的
全部资产和负债主要为流动资产和流动负债,流动资产主要为银行存款和内部往来
,流动负债主要为内部往来,按核实后的账面值确定评估值,评估无增减值。
    3、浙江深华新未决涉诉事项的进展及潜在的赔偿责任
    (1)截至目前,浙江深华新未决诉讼中已作出一审判决的诉讼共计 1宗,存在
未决诉讼1宗。具体如下:
    单位:万元
    原告
    涉案金额
    进展情况
    潜在赔偿
    施宗凯
    5,573.81
    本案于2019年2月13日在浙江宁波北仑区人民法院立案,2019年5月21日宁波市
北仑区人民法院一审开庭,6月26日,经与法院沟通,修改冻结标的金额,解除冻结
部分资金635.00万元,尚余5,165.00万元资金冻结。2019年9月13日,深华新已向
法院递交资金置换文件,衔接处理剩余冻结资金置换事宜。2019年9月30日一审宣判
文书送达,深华新败诉,需支付5,000.76万元,并按照同期贷款利率的1.5倍自19
年3月3日起支付逾期付款利息;承担案件受理费、保全费29.60万元。2019年10月12
日深华新向宁波市中级人民法院递交上诉状,等待开庭通知。2019年12月6日,二
审开庭,尚未作出宣判。截至问询函回复日,置换事项尚在申请当中,二审正在审理当中。
    无法判断
    余金国
    1,471.16
    本案于2019年5月16日在浙江义乌市中级人民法院立案,2019年6月26日义乌市
中级人民法院一审开庭,庭上对原告提供证据资料上盖的公章提出质疑,申请印章
鉴定;8月15日,法院继续开庭,对提供验印资料进行质询,印章司法鉴定结果为假
。2019年10月8日继续开庭,原告申请对其所做工程进行工程量鉴定,待工程量鉴
定结果出来后会继续审理。截至问询函回复日,深华新已提交工程量清单,本案现
处于一审正式开庭前的准备当中。
    无法判断
    (2)结合上述浙江深华新的重大未决诉讼最新进展情况,截至评估基准日,对
于尚未确认的或有负债事项,由于其对应的诉讼案件尚未形成最终生效的判决或裁
定,故未在本次评估结果中考虑。
    (3)公司与交易对方未就上述相关涉诉事项的赔偿责任作出明确约定。
    根据《股权转让协议》约定,公司承诺对于标的公司浙江深华新债务、债权及
股权权益进行了全部披露,不存在未披露的标的公司债务及担保债务,若公司存在
未披露的标的公司债务及担保债务由公司自行承担。因此公司已经向交易对方江苏
贵兴披露浙江深华新的上述两项未决诉讼的相关债权债务应由江苏贵兴承担并取得
江苏贵兴的认可。
    (4)浙江深华新暂未对未决诉讼事项计提预计负债的合理合规性分析以及本次
出售股权对公司预计负债计提的影响。
    1)会计准则的相关规定
    根据《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条:与或有事项相关的义务同
时满足下列条件的,应当确认为预计负债:1.该义务是企业承担的现时义务;2.履
行该义务很可能导致经济利益流出企业;3.该义务的金额能够可靠地计量,第五条
规定:“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量
。所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估
计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数应当分别下列情
况处理:(一)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。(二)或有
事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。”
    2)未计提预计负债合理合规性分析过程
    ①上述施宗凯案件,公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗
辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书;与公司法务部及管理层
进行讨论,评估管理层根据律师专业意见对不计提预计负债判断是否恰当;与公司
聘请的诉讼案件经办律师进行了沟通,并向其发出了律师询证函并收到回函。公司
及其聘请的律师认为该诉讼涉及案情复杂、时间跨度较长,金额重大,一审判决尚
未生效,二审尚未判决。公司聘请的二审律师事务所出具的法律意见说明认为,对
诉讼事项进行赔偿的可能性较小,即使赔偿预计赔偿金额也远远小于一审判决金额
,具体赔偿金额难于判断。
    因该案一审判决尚未生效,二审尚未判决,浙江深华新目前无法合理估计最终
结果,暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新的经营成果或财务状况是否构成重大不
利影响,公司认为该案已满足《企业会计准则第 13 号--或有事项》第四条确认为
预计负债的第一项、第二项条件,不满足第三项之该义务的金额能够可靠地计量要
求,因此未计提预计负债。后续视判决结果,浙江深华新也将基于审慎原则及时计
提预计负债。
    ②上述余金国案件,公司经查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、抗辩文书
等文
    件;与公司法务部及管理层进行讨论;认为该案尚处于法院执行诉讼程序过程
中,法院一审尚未判决,无法获取到充分、适当的审计证据以判断诉讼事项的真实
性、准确性,无法确定未决诉讼事项应计提预计负债的最佳估计数,是否有必要因
未决诉讼事项对财务报表做出调整,也无法确定合理、充分的调整金额。
    因该案涉及合同印章鉴定、工程量的鉴定等事项未处理完结,法院一审尚未判
决,浙江深华新目前无法合理估计最终结果,暂时无法判断该起诉讼对浙江深华新
的经营成果或财务状况是否构成重大不利影响,公司认为该案不满足《企业会计准
则第 13 号--或有事项》第四条确认为预计负债的第一项、第二项、第三项全部之
条件,因此未计提预计负债。后续视判决结果,浙江深华新也将基于审慎原则及时
计提预计负债。
    综上,由于浙江深华新未决诉讼事项存在诉讼结果的不确定性,公司不确认预
计负债符合会计准则的相关规定,本次未计提预计负债对出售股权不产生影响。
    二、关于出售全资子公司宁波设计院100%股权公告的补充:
    (一)对“五、交易的定价政策及定价依据”补充披露如下:
    1、本次评估采用资产基础法一种评估方法的原因及合理性
    宁波设计院的主营业务为道路、桥梁、建筑工程的设计;灯光设计;园林设计
;旅游景区规划设计。设计院母公司口径的经营数据如下:
    单位:万元
    项目
    2017年度
    2018年度
    2019年1-9月
    营业总收入
    5,493.59
    4,536.40
    615.06
    利润总额
    76.76
    -1,097.12
    -968.20
    净利润
    56.15
    -1,087.69
    -968.20
    2019年设计院管理层人事变动较大,专业人员流失严重,由80人骤减为38人,
业务大幅下滑。截止评估报告日,无新签的业务合同,无稳定客户订单,无收益预
测的基础,经营与收益之间不存有较稳定的对应关系,并且未来收益和风险不能够
准确预测及量化,因此,本次评估不具备采用收益法进行资产评估的条件。
    资产基础法:资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。资
产基础法应用的前提条件:第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续
使用状态;第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力;第三、具备可利用的历
史资料。本次评估具备采用资产基础法的前提条件,故采用资产基础法评估。
    2、对宁波设计院资产评估价值影响较大的单项资产或资产组合及其权属状态
    (1)评估结论及增减值的说明
    经评估,截止评估基准日,设计院资产账面值为10,596.22万元,评估值为10,9
70.45万元,增值374.23万元,增值率为3.53%;负债账面值为8,394.15万元,评估
值为8,394.15万元,无增减值;股东全部权益账面值为2,202.07万元,评估值为2,
576.30万元,增值374.23万元,增值率为16.99%。具体评估结果见下表:
    单位:万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增值率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100
    1
    流动资产
    6,558.03
    6,558.03
    -
    -
    2
    非流动资产
    4,038.19
    4,412.42
    374.23
    9.27
    3
    长期股权投资
    500.00
    750.82
    250.82
    50.16
    4
    固定资产
    92.82
    216.23
    123.41
    132.96
    5
    无形资产
    57.83
    57.83
    -
    -
    6
    长摊待摊费用
    11.00
    11.00
    -
    -
    7
    递延所得税资产
    174.54
    174.54
    -
    -
    8
    其他非流动资产
    3,202.00
    3,202.00
    -
    -
    9
    资产总计
    10,596.22
    10,970.45
    374.23
    3.53
    10
    流动负债
    8,394.15
    8,394.15
    -
    -
    11
    负债合计
    8,394.15
    8,394.15
    -
    -
    12
    净资产(所有者权益)
    2,202.07
    2,576.30
    374.23
    16.99
    (2)评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    本次评估总资产评估增值374.23万元,增值率3.53%。主要原因如下:
    a、固定资产中房屋评估增值的原因主要为:评估按经济使用寿命考虑,其经济
使用年限要长于会计折旧年限,故房屋建筑物评估增值;
    b、长期股权投资增值的主要原因为子公司房地产购建时间较早,近几年房地产
市场价格上涨较快,房地产有较大增值。
    (3)影响较大的资产/资产组的说明
    a、应收账款
    应收账款账面价值1,025.15万元,其中账面余额3,094.38万元,坏账准备2,069
.23万元,主要为应收宁波市东部新城开发建设指挥部、温州市公共建筑建设投资
有限公司、庐江县住房和城乡建设局等公司的设计费。应收账款中存在较多账龄五
年以上未开具销项发票预提的应收款项。
    评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因,抽查原始记录,核实各项债权的
存在性和真实性,应收账款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定评
估值。
    对于应收账款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额估
计,
    经计算,确定应收账款评估值为1,025.15万元。其评估风险损失计提情况见下
表:
    应收账款评估风险损失计算表
    单位:万元
    年限
    金额合计
    计提比例
    评估风险损失额
    1年以内
    730.27
    5.00%
    36.51
    1-2年
    299.92
    10.00%
    29.99
    2-3年
    42.87
    20.00%
    8.57
    3-4年
    54.33
    50.00%
    27.17
    4-5年
    395.06
    100.00%
    395.06
    5年以上
    1,571.92
    100.00%
    1,571.92
    合计
    3,094.38
    2,069.23
    b、其他应收款
    其他应收款账面价值1,910.77万元,其中账面余额2,684.81万元,坏账准备774
.04万元。主要是保证金和备用金等。
    对于其他应收款本次评估按账龄分析法对回收的可能性进行了评估风险损失额
估计,经计算,确定其他应收款评估值为1,910.77万元,其评估风险损失计提情况
见下表:
    其他应收款评估风险损失计算表
    单位:万元
    年限
    金额合计
    坏账计提基数
    计提比例
    评估风险损失额
    1年以内
    212.50
    212.50
    5.00%
    10.62
    1-2年
    177.48
    177.48
    10.00%
    17.75
    2-3年
    1,567.81
    171.34
    20.00%
    34.27
    3-4年
    31.25
    31.25
    50.00%
    15.63
    4-5年
    333.20
    333.20
    100.00%
    333.20
    5年以上
    362.58
    362.58
    100.00%
    362.58
    合计
    2,684.81
    1,288.34
    774.04
    c、存货
    评估范围内的存货账面值为3,246.51万元,主要为工程施工扣减工程结算的余
额,评估人员抽查了工程项目的记账凭证、工程合同、结算单等资料,对账面值进
行了核实,按核实后的账面值确定评估值,存货的评估值合计3,246.51万元。
    d、其他非流动资产
    评估范围内的其他非流动资产为天津驿展园6-17号办公楼,该房产入账价值以2
015年8月23日被评估单位与天津市驿动同联科技投资发展有限公司(以下简称:天
津驿动)签订的《天津市商品房买卖合同》约定价格进行入账,账面价值3,202.00
万元,框架结构,建筑面积共4,149.33平方米。
    截止评估报告日,天津驿动未按承诺时间交房,不缴纳其按合同应承担的50%公
共维修基金,且不开具购房发票,导致上述房产无法办理产权登记证,目前该房产
在所有权、使用权和收益权等权益方面存在瑕疵。评估人员于2019年11月20日咨询
天津碧桂园壹中心(原驿展园)售楼部,该项目办公楼目前处于在售状态,售价比
较稳定,且通过房产交易网站查询,该楼盘房产的销售均价约为7,700.00元/平方
米,较账面单价无明显上涨。由于以上事项,本次评估在其他非流动资产科目按账
面值列示,该事项已在评估报告特别事项中披露。同时,双方未就上述房产权属进
行特殊约定,后续不存在因该房屋持续无法取得权属证书导致本次交易被撤销的风险。
    除上述补充内容之外,公司于2019年12月5日披露的《关于出售全资子公司浙江
深华新100%股权的公告》(公告编号:2019-132)及《关于出售全资子公司浙江深
华新100%股权的公告》(公告编号:2019-133)的其它内容不变,上述补充不会对
公司2019年度的财务状况及经营业绩造成影响。补充后的公告全文将与本公告同日
在巨潮资讯网上披露,敬请投资者查阅。对因上述更正给投资者带来的不便,公司
深表歉意,敬请广大投资者谅解。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司
    2019年12月25日

[2019-12-26](000010)*ST美丽:关于拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司开展综合性金融服务的公告

    1
    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-146
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司
    开展综合性金融服务的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)及下属企业拟与福建
信达开展的合作将由双方在符合相关法律法规、监管机构要求及上市公司内部治理
制度的前提下进一步协商确定。该事项尚需提交股东大会表决通过后方可生效,目
前尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    2、截至目前,上述综合性金融服务协议尚未签署,具体金额等合作条款以最终
签订的相关合同为准,存在不确性,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、本次合作的基本情况
    为了进一步拓宽融资渠道、化解公司既有债务风险、优化公司资产结构、改善
财务状况,公司拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司(以下简称“福
建信达”)在综合性金融服务方面开展全面的合作。结合公司的实际经营情况以及
资金需求,预计公司在未来一年内将与福建信达开展的综合性金融服务额度不超过6
亿元。同时,授权公司董事长在上述综合金融服务额度范围内对相关事项进行审核
并签署有关的协议。福建信达作为公司在中国信达资产管理股份有限公司(以下简
称“中国信达”)开展业务的主办机构,意向协同中国信达总部及分公司,银行、
证券、信托、租赁、基金等子公司为公司本部及下属全资、控股、参股公司提供业
务办理,包括但不限于资产重组、债务重组、经营管理重组、特殊机遇投资、债务
风险纾困、多元金融服务等一揽子综合性金融服务。
    公司与福建信达的合作将实现双方的互利共赢、共同发展,也能进一步拓宽
    2
    融资渠道、化解公司既有债务风险、优化公司资产结构、改善财务状况、提高
资产运营效率、实现公司持续健康发展。
    公司于2019年12月25日召开第十届董事会第十四次会议,审议并通过了《关于
拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司开展综合性金融服务的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    本次公司拟与福建信达开展的合作不构成关联交易,也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、本次合作对手方基本情况
    1、公司名称:中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司
    2、成立日期:1999年8月31日
    3、公司住所:福州市鼓楼区五四路137号信和广场10、11层
    4、统一社会信用代码:91350000705102517Y
    5、法定代表人:周理焱
    6、公司类型:股份有限公司分公司(上市、国有控股)
    7、经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他
规定批准的业务,在总公司的授权下开展业务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
    8、福建信达不属于失信被执行人。
    三、风险提示
    本次公司拟与福建信达开展的合作将由双方在符合相关法律法规、监管机构要
求及公司内部治理制度的前提下进一步协商确定。该事项尚需提交股东大会表决通
过后方可生效,目前尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    截至目前,上述综合性金融服务协议尚未签署,具体金额等合作条款以最终签
订的相关合同为准,存在不确性,敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本事
项的进展情况及时履行信息披露义务。
    四、独立董事意见
    公司及下属企业与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司预计在未来一
年内开展综合性金融服务额度不超过6亿元,是为了进一步拓宽融资渠道、化解公司
既有债务风险、优化公司资产结构、改善财务状况、提高资产运营效率、实
    3
    现公司持续健康发展,有利于充分利用双方优势,实现在相关领域的合作共赢
。本次事项的审议、表决程序履行了必要的法定程序,符合相关法律、法规的要求
,不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意本议案,并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    五、备查文件
    1、《第十届董事会第十四次会议决议》;
    2、《独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年12月25日

[2019-12-26](000010)*ST美丽:关于设立宁波及海南分公司的公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-145
    深圳美丽生态股份有限公司
    关于设立宁波及海南分公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、设立分公司概述
    深圳美丽生态股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月25日召开第十
届董事会第十四次会议,审议通过了《关于设立宁波及海南分公司的议案》,同意
公司在浙江省宁波市及海南省海口市分别设立分公司(具体分公司名称以工商登记
机关核准为准),公司董事会授权经营管理层具体办理分公司设立的相关事宜。
    根据《公司章程》及相关规定,该事项在董事会审批权限范围内,无需提交股
东大会审议。
    本次设立分支机构事宜不构成重大资产重组和关联交易。
    二、拟设立分公司基本情况
    (一)宁波分公司基本情况
    1、名称:深圳美丽生态股份有限公司宁波分公司;
    2、公司性质:股份有限公司分公司(不具备独立企业法人资格);
    3、住所:浙江省宁波市(具体地址待定)
    4、经营范围:高新技术项目的开发及相关产品的技术服务,计算机网络系统工
程、计算机软、硬件的技术开发、生产(具体项目另行申报)、安装及系统集成,
电子技术产品的技术开发、生产,信息咨询服务(以上不含限制项目);相关产品
的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资兴办实
业、高科技项目(具体项目另行申报)。经营深贸管审证字第207 号《审定书》规
定的进出口项目。研究、开发、种植、销售园林植物;园林环境景观的设计、园林
绿化工程和园林维护;销售建筑材料、园林机械设备、体育用品;技术开发;投资
与资产管理。
    5、分支机构负责人:待定
    (二)海南分公司基本情况
    1、名称:深圳美丽生态股份有限公司海南分公司;
    2、公司性质:股份有限公司分公司(不具备独立企业法人资格);
    3、住所:海南省海口市(具体地址待定)
    4、经营范围:高新技术项目的开发及相关产品的技术服务,计算机网络系统工
程、计算机软、硬件的技术开发、生产(具体项目另行申报)、安装及系统集成,
电子技术产品的技术开发、生产,信息咨询服务(以上不含限制项目);相关产品
的销售及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);投资兴办实
业、高科技项目(具体项目另行申报)。经营深贸管审证字第207 号《审定书》规
定的进出口项目。研究、开发、种植、销售园林植物;园林环境景观的设计、园林
绿化工程和园林维护;销售建筑材料、园林机械设备、体育用品;技术开发;投资
与资产管理。
    5、分支机构负责人:待定
    上述拟设立分支机构的各项基本信息以注册地工商登记机关核准为准。
    三、设立分公司的目的
    宁波分公司及海南分公司将较好地配合当地各级政府、央企、地方国企及各类
金融机构与公司形成紧密的战略合作,并利用自身综合资源优势,顺利推进公司年
度目标的达成。分公司的成立将进一步实现公司的国内布局,促进公司在全国的业
务拓展及落地。
    四、存在风险及对公司的影响
    上述设立分支机构事项经公司董事会审议通过后,需按照规定程序办理工商登
记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。该事项不会对公司整体业务构成重
大影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
    五、备查文件
    1、《第十届董事会第十四次会议决议》。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会2019年12月25日

[2019-12-26](000010)*ST美丽:第十届董事会第十四次会议决议公告

    证券简称:*ST美丽 证券代码:000010 公告编号:2019-144
    深圳美丽生态股份有限公司
    第十届董事会第十四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳美丽生态股份有限公司第十届董事会第十四次会议通知于2019年12月20日
以电子邮件方式发出,2019年12月25日上午10:00以通讯方式召开,应到董事11人,
实到董事11人,符合《公司法》、《公司章程》规定,本次会议合法有效。会议审
议并通过了以下议案:
    一、《关于设立宁波及海南分公司的议案》
    为拓宽公司业务区域,促进公司业务持续健康发展,深耕宁波和海南市场,寻
求合作契机。同意公司在浙江省宁波市及海南省海口市设立分公司(具体分公司名
称以工商登记机关核准为准),公司董事会授权经营管理层具体办理分公司的有关
设立事宜。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《
关于设立宁波及海南分公司的公告》(公告编号:2019-145)。
    二、《关于拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司开展综合性金融
服务的议案》
    同意公司及下属企业与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司(以下简
称“福建信达”)在综合性金融服务方面开展全面的合作,结合公司的实际经营情
况以及资金需求,预计公司及下属企业在未来一年内将与福建信达开展的综合性金
融服务额度不超过6亿元。同时,授权公司董事长在上述综合金融服务额度范围内对
相关事项进行审核并签署有关的协议。福建信达作为公司在中国信达资产管理股份
有限公司(以下简称“中国信达”)开展业务的主办机构,意向协同中国信达总部
及分公司,银行、证券、信托、租赁、基金等子公司为公司本部及下属全资、控股
、参股公司提供业务办理,包括但不限于资产重组、债务重组、经营管理重组、特
殊机遇投资、债务风险纾困、多元金融服务等一揽子综合性金
    融服务。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《
关于拟与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司开展综合性金融服务的公告
》(公告编号:2019-146)。
    三、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
    同意于2020年1月10日(星期五)14:30在公司会议室召开2020年第一次临时股
东大会,审议并表决上述应由股东大会审议表决的事项。
    表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权。
    具体内容详见公司同日于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的《
关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-147)。
    特此公告。
    深圳美丽生态股份有限公司董事会
    2019年12月25日


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-06-12 连续三个交易日内,跌幅偏离值累计达到12%的ST证券、*ST证券和未完成股改证券:
累计跌幅偏离值:-13.54 成交量:2334.00万股 成交金额:8597.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|恒泰证券股份有限公司呼和浩特新城北街证|2173.06       |7.19          |
|券营业部                              |              |              |
|中信证券股份有限公司杭州市心南路证券营|362.19        |0.69          |
|业部                                  |              |              |
|中信建投证券股份有限公司北京望京中环南|249.88        |--            |
|路证券营业部                          |              |              |
|东兴证券股份有限公司福州杨桥中路证券营|209.87        |79.08         |
|业部                                  |              |              |
|中国银河证券股份有限公司青田龙津路证券|198.10        |--            |
|营业部                                |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|西藏东方财富证券股份有限公司泉州田安路|--            |347.03        |
|证券营业部                            |              |              |
|广发证券股份有限公司泉州涂门街证券营业|2.01          |300.16        |
|部                                    |              |              |
|海通证券股份有限公司泉州田安路证券营业|9.99          |197.50        |
|部                                    |              |              |
|华福证券有限责任公司泉州田安路证券营业|6.51          |176.89        |
|部                                    |              |              |
|财通证券股份有限公司杭州上塘路证券营业|174.64        |175.20        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-17|3.69  |272.00  |1003.68 |财富证券有限责|中信证券股份有|
|          |      |        |        |任公司天津分公|限公司深圳总部|
|          |      |        |        |司            |证券营业部    |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
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