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中科金财(002657)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈中科金财002657≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.02)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月24日
         2)12月24日(002657)中科金财:2019年第三次临时股东大会决议公告(详见
           后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本33758万股为基数,每10股派0.05元 ;股权登记日:20
           19-07-05;除权除息日:2019-07-08;红利发放日:2019-07-08;
机构调研:1)2019年11月16日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:10039.85万 同比增:48.60% 营业收入:9.55亿 同比增:16.09%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2974│  0.2800│  0.2898│  0.0200│  0.2001
每股净资产      │  7.7744│  7.7615│  7.7718│  7.4820│  7.6578
每股资本公积金  │  5.2527│  5.2527│  5.2527│  5.2527│  5.2527
每股未分配利润  │  1.3219│  1.3090│  1.3193│  1.0295│  1.2177
加权净资产收益率│  3.9000│  3.7300│  3.8000│  0.3300│  2.6500
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2974│  0.2846│  0.2898│  0.0243│  0.2001
每股净资产      │  7.7744│  7.7615│  7.7718│  7.4820│  7.6578
每股资本公积金  │  5.2527│  5.2527│  5.2527│  5.2527│  5.2527
每股未分配利润  │  1.3219│  1.3090│  1.3193│  1.0295│  1.2177
摊薄净资产收益率│  3.8255│  3.6662│  3.7294│  0.3250│  2.6135
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A 股简称:中科金财 代码:002657 │总股本(万):33757.6686 │法人:朱烨东
上市日期:2012-02-28 发行价:22 │A 股  (万):28247.0693 │总经理:沈飒
上市推荐:东北证券股份有限公司 │限售流通A股(万):5510.5993│行业:软件和信息技术服务业
主承销商:东北证券股份有限公司 │主营范围:应用软件开发、技术服务及相关的
电话:010-62309608 董秘:赵剑   │计算机信息系统集成服务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│    0.2974│    0.2800│    0.2898
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    2018年        │    0.0200│    0.2001│    0.2000│    0.0900
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    2017年        │   -0.7000│    0.3600│    0.2700│    0.2700
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    2016年        │    0.5300│    0.3600│    0.2700│    0.0700
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.5100│    0.3400│    0.2600│    0.0600
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[2019-12-24](002657)中科金财:2019年第三次临时股东大会决议公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2019-063
    北京中科金财科技股份有限公司
    2019年第三次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1.本次股东大会没有出现否决提案的情形。
    2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
    一、会议召开和出席情况
    1.北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第三次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)于2019年12月23日(星期一)下午14:00在北
京市海淀区学院路39号唯实大厦10层会议室召开。本次股东大会采取现场投票和网
络投票相结合的方式召开,网络投票时间为2019年12月23日。其中,通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年12月23日上午9:30—11:30,
下午13:00—15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019年12月23日9:15
—2019年12月23日15:00。本次股东大会由公司董事会召集举行,公司董事长朱烨东
先生主持。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京中科金财科技股份有限公
司章程》的规定。
    2.参加本次股东大会的股东及股东授权代表共13人,代表公司股份 73,583,424
股,占公司有表决权股份总数的21.7975%。其中参加现场投票的股东及股东授权代
表7人,其所持有表决权的股份总数为66,857,324股,占公司有表决权股份总数的1
9.8051%;参加网络投票的股东为6人,其所持有表决权的股份总数为6,726,100股
,占公司有表决权股份总数的1.9925%。
    3.公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会
。
    二、议案审议表决情况
    本次会议对提请大会审议的各项议案逐项进行了审议,与会股东及股东代表经
现场及网络投票,以记名方式进行了表决,审议通过了以下议案:
    1.关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案


    表决结果:
    同意73,568,824股,占出席会议股东所代表有效表决股份的99.9802%;
    反对14,600股,占出席会议股东所代表有效表决股份的0.0198%;
    弃权0股,占出席会议股东所代表有效表决股份的0.0000%。
    其中,中小投资者表决结果为:
    同意19,897,973股,占出席会议中小投资者有表决权股份的99.9267%;
    反对14,600股,占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0733%;
    弃权0股,占出席会议中小投资者有表决权股份的0.0000%。
    三、律师出具的法律意见
    1.律师事务所名称:北京市长安律师事务所
    2.律师姓名:张军、任广慧
    3.结论性意见:公司2019年第三次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席现场会议的人员资格、现场会议的表决程序及表决结果等符合法律、法规
、规范性文件和公司章程的规定,股东大会做出的决议合法有效。
    北京市长安律师事务所出具的《关于北京中科金财科技股份有限公司2019年第
三次临时股东大会的法律意见书》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.c
om.cn)。
    四、备查文件
    1.北京中科金财科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会决议。
    2.北京市长安律师事务所出具的《关于北京中科金财科技股份有限公司2019年
第三次临时股东大会的法律意见书》。
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 董事会
    2019年12月24日

[2019-12-06](002657)中科金财:关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2019-062
    北京中科金财科技股份有限公司
    关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会
议于2019年12月5日召开,会议审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大
会的议案》。会议决定于2019年12月23日(星期一)召开公司2019年第三次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”),现将本次股东大会有关事项公告如下:
    一、 召开会议的基本情况
    (一)股东大会届次:公司2019年第三次临时股东大会。
    (二)股东大会的召集人:公司董事会。
    (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    (四)会议召开的日期、时间:
    现场会议时间:2019年12月23日(星期一)下午14:00
    网络投票时间:2019年12月23日
    其中,交易系统:2019年12月23日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00
    互联网投票系统:2019年12月23日上午9:15-12月23日下午15:00
    (五)会议方式:本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。
    1、现场投票:股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议,股东委
托的代理人不必是公司的股东。
    2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:/
/wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络投票平台,股东可以在网络投
    票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中
的一种方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证
券交易系统和互联网系统两种方式,同一股份只能选择其中一种方式。
    (六)股权登记日:2019年12月17日(星期二)。
    (七)出席对象:
    1、股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的
公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自
出席现场表决的股东可授权他人代为出席(该代理人不必是股东),或者在网络投
票时间参加网络投票。
    2、公司董事、监事和高级管理人员。
    3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
    (八)现场会议地点:北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层
    (九)会议表决方式:现场记名书面投票与网络投票相结合
    二、会议审议事项
    (一)会议审议议案
    1.关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案


    根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次股东大会所有议案对中小投资者
单独计票(中小投资者是指除了持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。
    (二)披露情况
    上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,具体内容详见2019年12
月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资
讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《第五届董事会第五次会议决议公告
》、《关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
    三、提案编码
    提案编码
    提案名称
    备注
    该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案:除累积投票提案外的所有提案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
    √
    四、出席现场会议登记方式
    (一)现场会议登记办法
    1、自然人股东登记:凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持
股凭证到本公司办理参会登记手续;受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证
、授权委托书(如附件二)、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。
    2、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的
营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的
,还须持法人授权委托书(如附件二)和出席人身份证。
    3、股东可采用现场登记方式或通过传真方式登记。异地股东可凭有关证件采取
传真方式登记(须在2019年12月20日16:00前传真至公司),不接受电话登记。以
传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
    4、登记时间:
    2019年12月20日(上午9:30至11:30,下午13:00至16:00)。
    5、登记地点:北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室;
    公司地址:北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层。
    五、参与网络投票的股东的投票程序
    在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券
交易所交易系统和互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票
的具体操作流程见附件一。
    六、其他事项
    (一)会议联系方式:
    联 系 人:赵剑 李燕
    联系电话:010-62309608
    传 真:010-62309595
    公司地址:北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层
    邮政编码:100191
    (二)会议费用:参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
    七、备查文件
    1、公司第五届董事会第五次会议决议
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 董事会
    2019年12月6日
    附件一:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、网络投票的程序
    1.投票代码:362657
    2.投票简称:金财投票
    3.填报表决意见或选举票数。
    对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。
    4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同
意见。
    股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具
体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为
准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具
体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间:2019年12月23日的交易时间,即上午9:30—11:30,下午13:00—1
5:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
    1.互联网投票系统开始投票时间为2019年12月23日(现场股东大会召开当日)
上午9:15,结束时间为2019年12月23日(现场股东大会结束当日)下午15:00。
    2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数
字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系
统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3.股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在
规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件二:
    授权委托书
    兹委托_________(身份证号码为______________)代表本人出席北京中科金财
科技股份有限公司于2019年12月23日召开的2019年第三次临时股东大会,并代为行
使表决权。其行使表决权的后果均由本人(单位)承担。
    委托人股票账号:
    持股数: 股,股票性质:
    委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):
    受托人签名:
    受托人身份证号码:
    如果委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:是□ 否□
    本次授权的有效期限:自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
    委托人对下述议案表决如下:(请在相应的表决意见下划√)
    提案编码
    提案名称
    备注
    表决意见
    该列打勾的栏目可以投票
    同意
    反对
    弃权
    100
    总议案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
    √
    说明:
    1.请在议案对应的表决意见栏内用“√”选择,每一议案限选一项,多选、不
选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。
    委托人签名(法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章):
    委托日期: 年 月 日
    注:授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

[2019-12-06](002657)中科金财:关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2019-061
    北京中科金财科技股份有限公司
    关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金
    永久性补充流动资金的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月5日召开第
五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议,分别以同意9票、反对0票、弃
权0票的表决结果和同意3票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司
募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司本次募
投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项不构成关联交易,尚
需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]3136号文核准,公司于2016年1月非
公开发行20,597,584股股票,发行价格47.19元/股,募集资金总额为人民币971,99
9,988.96元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币957,236,382.81元。上述资金
的到账情况已于2016年1月28日经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具
[2016]210037号《验资报告》验证确认,公司已将全部募集资金存放于募集资金专户。
    为规范募集资金的管理和使用,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的
相关规定制定了《募集资金管理制度》,公司依照该制度对募集资金实行专户存储
,专款专用。公司与保荐机构及银行签订了募集资金专户的《募集资金三方监管协
议》,协议中明确了各方的权利和义务,所有的协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本均不存在重大差异。截至本公告披露日,《募集资金三方监管协
    议》得到了切实履行。
    经公司2015年3月19日第三届董事会第十四次会议决议并经公司2015年第一次临
时股东大会决议,公司本次非公开发行股票募集资金用于互联网金融云中心、智能
银行研发中心、增资安粮期货有限公司及补充流动资金四个项目。
    经公司2017年4月18日第四届董事会第七次会议决议并经公司2016年年度股东大
会决议,公司对互联网金融云中心和智能银行研发中心项目进行了变更。
    二、募集资金的使用及节余情况
    截至2019年10月31日,本次募集资金投入情况如下:
    单位:万元
    项目名称
    募集资金计划投资额
    募集资金实际投资额
    项目状态
    互联网金融云中心
    6,880.49
    6,880.49
    完结
    智能银行研发中心
    8,000.00
    0
    暂停
    增资安粮期货有限公司
    25,400.00
    25,400.00
    完结
    补充流动资金
    25,000.00
    23,523.64
    完结
    待落实募集资金
    31,919.51
    0
    --
    截止2019年10月31日,公司尚未投入的募集资金共计46,524.54万元(含利息收
入及理财收益)。
    三、募投项目终止和结项的原因及节余募集资金使用计划
    1.募投项目终止和结项情况
    公司本次拟对暂停实施的原智能银行研发中心项目及原互联网金融云中心项目
变更后尚待落实的募集资金项目进行终止和结项。具体如下:
    经公司2015年3月19日第三届董事会第十四次会议决议并经公司2015年第一次临
时股东大会决议,公司拟使用部分募集资金投入互联网金融云中心项目和智能银行
研发中心项目。其中,互联网金融云中心项目的建设地址位于天津,主要包括项目
土建、项目硬件建设、项目软件开发三大部分内容,原计划投资38,890.86万元,
拟使用募集资金38,800.00万元;智能银行研发中心项目的建
    设地址位于天津,主要由体验中心与开发中心两部分组成,原计划投资8,080.0
5万元,拟使用募集资金8,000.00万元。
    经公司2017年4月18日第四届董事会第七次会议决议并经公司2016年年度股东大
会决议,公司在原互联网金融云中心项目的基础上对实施地点及部分建设内容进行
调整,变更后的互联网金融云中心项目实施地点位于北京,利用公司总部的现有办
公地点实施,预计投资总额为6,880.49万元,全部使用募集资金投入;同时,考虑
到原智能银行研发中心项目对场地建设环境等条件要求较高,暂不适宜在北京总部
立即开展建设,故暂停该项目的实施。原互联网金融云中心项目和智能银行研发中
心项目拟合计使用募集资金46,800.00万元,调整建设内容后互联网金融云中心项
目拟使用募集资金6,880.49万元,剩余募集资金39,919.51万元将继续存放于募集资
金专户,由保荐机构和银行共同监管,在募集资金投资项目落实前暂不使用。
    截至2019年10月31日,互联网金融云中心项目实际使用募集资金6,880.49万元
,项目已完结;智能银行研发中心项目实际使用募集资金0元,尚未投入的募集资金
为8,000.00万元(不包含利息);原互联网金融云中心项目变更后待落实项目的募
集资金为31,919.51万元(不包含利息)。上述募集资金全部存放于募集资金专户。
    2.募投项目终止和结项及募集资金节余的原因
    截至本公告披露日,公司经2016年年度股东大会批准暂停实施的原智能银行研
发中心项目尚未投入募集资金、原互联网金融云中心项目变更后尚待落实的募集资
金尚未落实新的投资项目。因此,结合公司所在行业的特点、商业环境的发展变化
以及行业政策走向的影响,为了保持公司核心竞争力,及时有效地控制投资风险,
提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,优化公司资产结构,实现股东利益
的最大化,公司拟终止上述尚未投入的募集资金项目并结项。
    截至2019年10月31日,公司节余募集资金合计为46,524.54万元(含利息收入及
理财收益),主要原因为:
    (1)公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金,从项目实际情
况出发,严格管理,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金。
    (2)公司本次终止和结项的募投项目涉及的募集资金尚未投入,在原有建设上
节省了项目支出,及时有效控制了投资风险。
    (3)自募集资金到账以来,公司严格按照募集资金管理的有关规定将募集资金
存放至募集资金专户、以及使用闲置募集资金购买保本型理财产品,取得了一定的
利息及理财收益。
    3.节余募集资金的使用计划
    截止2019年10月31日,公司募集资金余额为人民币46,524.54万元,其中购买保
本型银行理财产品金额为人民币46,158.00万元,以活期存款方式存放于监管银行
余额为人民币366.54万元。
    本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规
定,公司拟将上述节余募集资金(含利息收入及理财收益)46,524.54万元(具体金
额届时以募集资金专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司主营业务相关的
生产经营活动,并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司其他账户
及募集资金专项账户注销等相关事宜。
    4.节余募集资金永久性补充流动资金的必要性
    (1)推进公司核心业务发展、提高盈利水平和持续发展能力的需要。公司在保
持核心业务优势的基础上,为了扩大经营规模带来了在管理、技术、营销、人员投
入等方面日益增加的资金需求,本次补充流动资金后的持续投入,有利于实现各业
务线技术水平、服务水平、资源整合水平的全方位提升,不断推进产品研发和产业
链覆盖速度,加大人才培养和引进力度,改善公司的收入结构,增强公司的核心竞争力。
    (2)公司认为持续不断的创新是公司保持核心竞争力的基础。公司一直以来非
常重视对技术的研发及投入,现有产品升级改造和新产品研发力度不断增强,技术
和研发人员专业能力的不断加强,人员工资、固定资产、无形资产、办公场所购置
或租赁等方面的支出也相应增加,持续的研发和产品升级投入需要公司合理增加流
动资金。
    (3)截至2019年10月31日,公司短期银行借款余额12,715.77万元以及融资租
赁款余额8,831.80万元。考虑到公司对于债务融资成本的承受能力,继
    续增加银行借款将会增加公司财务风险,本次补充流动资金后将降低财务费用
,有效提高公司偿债能力。
    (4)提高盈利水平和实现长远可持续发展,公司进行资本支出的需要。2019年
11月15日公司以自有资金25,000万元收购了北京志东方科技有限责任公司100%的股
权。同时,为了进一步提升公司综合竞争实力,公司在现有经营发展的基础上,为
了提高公司盈利水平和实现长远可持续发展带来了在资本支出等方面日益增长的资
金需求。本次补充流动资金,可以弥补公司的流动资金的缺口。
    (5)公司现金流分布不均匀,需贮备一定现金用于营运资金周转的需要。为了
执行项目合同的需要,公司一般需要根据合同实施进度提前集中采购软硬件设备;
同时,公司的经营存在季节性特点,公司与客户之间的结算主要集中在第四季度。
因此,公司需要补充大量流动资金满足正常的运营需要。本次补充流动资金,可以
较大程度弥补公司年度中的流动资金的缺口,有利于公司业务规模的扩大,进一步
提升公司的盈利能力,为公司的投资者带来良好的收益回报。
    四、说明和承诺
    1.本次进行永久性补充流动资金的募集资金到账已超过一年。
    2.本次公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金后,公
司的全部募集资金投资项目已经全部实施完毕,本次使用节余募集资金永久性补充
流动资金不存在影响公司其他募集资金投资项目实施的情形。
    3.公司于2019年7月9日召开了第四届董事会第二十三次会议,并于2019年7月26
日召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用自有资金进行风险投
资的议案》,同意公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行风险投资。截止目
前,公司未进行任何风险投资,本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资。
    4.公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司以外的对象提供财务
资助,本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对
象提供财务资助、不参与投资或与专业投资机构共同设立投资基金。
    5.公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事宜,
已经公司董事会审议,并经独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见,尚待公司
股东大会审议通过。
    五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
    1.独立董事意见
    公司独立董事经审查并发表独立意见如下:公司本次募投项目终止和结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金事项符合当前公司所处环境变化及未来发展需要
,有利于公司保持核心竞争力,有利于提高募集资金的使用效率,实现股东利益的
最大化,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在变相改变募集资金使用计划的
情形,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形,决策内容和决策程序符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等相关规定,同意公司本次募投项目终止和结项并将节余
募集资金永久性补充流动资金。
    2.监事会意见
    公司已于2019年12月5日召开第五届监事会第五次会议审议通过《关于公司募投
项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,监事会认为:公
司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项符合当前公
司所处环境变化及未来发展需要,有利于公司保持核心竞争力,有利于提高募集资
金的使用效率,实现股东利益的最大化,不会对公司生产经营产生不利影响,不存
在变相改变募集资金使用计划的情形,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的
情形,决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,同意公司本
次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
    3.保荐机构意见
    保荐机构经核查后认为:
    (1)中科金财本次拟对暂停实施的原智能银行研发中心项目及原互联网金融云
中心项目变更后尚待落实的募集资金项目进行终止和结项,并将节余募集资
    金永久性补充流动资金,符合公司所处行业和市场环境的变化及实际经营的需
要,有利于提高募集资金使用效率,增强公司运营能力,符合公司发展战略需要,
不存在损害公司和股东利益的行为。
    (2)中科金财本次对部分募投项目进行终止和结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金事项,已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立
意见,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具日,公司
所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    (3)中科金财本次对部分募投项目进行终止和结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    综上,保荐机构同意中科金财本次对部分募投项目进行终止和结项并将节余募
集资金永久性补充流动资金的安排。
    六、备查文件
    1.第五届董事会第五次会议决议。
    2.第五届监事会第五次会议决议。
    3.独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
    4.中信证券股份有限公司关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金的核查意见。
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 董事会
    2019年12月6日

[2019-12-06](002657)中科金财:第五届监事会第五次会议决议公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2019-060
    北京中科金财科技股份有限公司
    第五届监事会第五次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会召开情况
    北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会
议于2019年12月5日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2019年11月29日以电
话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席孙昕主持,出席会议应到监事3名,
实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    二、监事会会议审议情况
    1.会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司募投项目终止和
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
    会议同意公司将募集资金投资项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的事项,公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资
金事项符合当前公司所处环境变化及未来发展需要,有利于公司保持核心竞争力,
有利于提高募集资金的使用效率,实现股东利益的最大化,不会对公司生产经营产
生不利影响,不存在变相改变募集资金使用计划的情形,不存在损害全体股东尤其
是中小股东利益的情形,决策内容和决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
    《关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案
》详见2019年12月6日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1.公司第五届监事会第五次会议决议。
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 监事会
    2019年12月6日

[2019-12-06](002657)中科金财:第五届董事会第五次会议决议公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2019-059
    北京中科金财科技股份有限公司
    第五届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会召开情况
    北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会
议于2019年12月5日在公司天枢会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议通知于
2019年11月29日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东主持,本次
会议应到董事9名,出席董事9名,公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召
开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司募投项目终止和
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
    会议同意公司将募集资金投资项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的事项,本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事
项,符合当前公司所处环境变化及未来发展需要,有利于公司保持核心竞争力,及
时有效地控制投资风险,有利于提高募集资金的使用效率,优化公司资产结构,实
现股东利益的最大化,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在变相改变募集资
金使用计划的情形,不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    中信证券股份有限公司对公司本次募投项目终止和结项并将节余募集资金永久
性补充流动资金事项出具了专项核查意见;公司监事会、独立董事发表了同意意见
。详见2019年12月6日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    《关于公司募投项目终止和结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
》,详见2019年12月6日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提请公司股东大会审议。
    2.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请召开2019年第三
次临时股东大会的议案》。
    会议同意公司于2019年12月23日召开2019年第三次临时股东大会,并于该股东
大会上审议本次董事会需提请股东大会审议的议案。
    《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
》详见2019年12月6日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1.公司第五届董事会第五次会议决议。
    2.北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第五次会议
相关事项的独立意见。
    3.中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司募投项目终止和
结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 董事会
    2019年12月6日

[2019-12-03](002657)中科金财:关于完成北京志东方科技有限责任公司工商变更登记的公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 公告编号:2019-058
    北京中科金财科技股份有限公司
    关于完成北京志东方科技有限责任公司工商变更登记的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年11月15日召开
了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于现金收
购北京志东方科技有限责任公司100%股权的议案》,同意公司以自有资金人民币25,
000万元购买临沂市志东方网络信息科技合伙企业(有限合伙)持有的北京志东方
科技有限责任公司(以下简称“北京志东方”)100%的股权,具体内容详见公司在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(w
ww.cninfo.com.cn)上披露的《关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股
权的公告》。
    截至目前,交易对方将其持有的北京志东方100%股权转让至中科金财事宜已经
办理了工商变更登记手续,北京市海淀区市场监督管理局已向北京志东方签发了变
更后的营业执照,基本登记信息如下:
    1、统一社会信用代码:9111010866159052XQ
    2、名称:北京志东方科技有限责任公司
    3、类型:有限责任公司(法人独资)
    4、住所:北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B座6层602-1室
    5、法定代表人:张广清
    6、注册资本:3,000万元
    7、成立日期:2007年4月11日
    8、经营期限:2007年4月11日至2037年4月10日
    9、经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
    计算机系统服务;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;软件开发
;软件咨询;模型设计;包装装潢设计;电脑动画设计;专业承包;承办展览展示
活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售计算机、软件及辅助设备
、电子产品、建筑材料、机械设备、通讯设备、化工产品(不含危险化学品及一类
易制毒化学品)、专用设备、照相器材、家用电器、文化用品、安全技术防范产品
;计算机技术培训(不得面向全国招生);教育咨询(中介服务除外);计算机维
修;办公设备维修;货物进出口;工程勘察;工程设计。(企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 董事会
    2019年12月3日

[2019-11-23](002657)中科金财:关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 公告编号:2019-057
    北京中科金财科技股份有限公司
    关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2019年11月18日,北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”、“中
科金财”)收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京中科金财科
技股份有限公司的问询函》(中小板年报问询函【2019】第400号)。公司就问询函
所关注的问题进行了回复说明,中联资产评估集团有限公司评估师就部分事项发表
意见,现对公司关于现金收购北京志东方科技有限责任公司(以下简称“北京志东
方”或“标的公司”)100%的股权相关问题公告如下:
    问题1、公告显示,本次交易以资产基础法和收益法进行评估,并选定收益法为
评估结果。收益法评估值为25,045.40万元,评估增值率为493.97%;资产基础法评
估值为6,861.20万元,评估增值率为16.24%。请说明:
    (1)标的公司的历史沿革,本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存
在差异,如存在,请说明原因及合理性;
    (2)结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式
、标的公司最近一年又一期净利润情况,说明本次交易作价的合理性及本次交易增
值率较高的原因;
    (3)根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果,说明选取收益法为作价依
据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因,是否存在损害投资
者利益的情形。请评估师发表明确意见。
    (4)请结合标的公司的主营业务及经营范围,详细说明本次交易具有协同效应
的理由是否充分。
    公司回复:
    (1)标的公司的历史沿革,本次交易估值与标的公司历次增资转让作价是否存
在差异,如存在,请说明原因及合理性;
    一、标的公司的历史沿革
    (一)2007年4月,公司设立
    标的公司由股东陈嘉玮、黄展、陈长钦于2007年4月11日在北京市工商局海淀区
分局注册成立,标的公司成立时注册资本10万元,实收资本10万元。
    北京方诚会计师事务所有限责任公司出具编号为“方会验字[2007]第4-008号”
《验资报告书》,审验确认标的公司注册资本10万元已实缴到位。
    标的公司设立时的股权结构如下: 股东姓名 出资方式 认缴出资(万元) 股权
比例
    陈嘉玮
    货币
    5.50
    55.00%
    黄展
    货币
    2.50
    25.00%
    陈长钦
    货币
    2.00
    20.00%
    合计
    10.00
    100.00%
    (二)2011年1月,第一次增资
    2011年1月13日,标的公司股东会作出决议,同意公司注册资本增加至100万元
,新增部分注册资本由股东陈嘉玮以知识产权认缴70万元,以货币方式认缴20万元
。华源资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》(华源总评字(2011)第800
7号),确认陈嘉玮所持有的知识产权的评估值为70万元。
    2011年1月13日,北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具编号为“京中会验
字[2011]第015号”的《验资报告》,审验确认截至2011年1月13日止,标的公司已
收到陈嘉玮缴纳的新增注册资本合计人民币90万元整,其中货币出资20万元,知识
产权出资70万元。
    2011年1月14日,北京市工商局海淀区分局核准了本次变更,本次变更后标的公
司股权结构如下: 股东姓名 出资方式 认缴出资(万元) 股权比例
    陈嘉玮
    货币、知识产权
    95.50
    95.50%
    黄展
    货币
    2.50
    2.50%
    陈长钦
    货币
    2.00
    2.00%
    合计
    100.00
    100.00%
    (三)2013年7月,第二次增资
    2013年6月25日,标的公司股东会作出决议,同意标的公司注册资本增加至500
万元,新增部分注册资本400万元全部由股东陈嘉玮以货币形式认缴。
    2013年7月4日,北京市工商局海淀区分局核准了本次变更,本次变更后标的公
司股权结构如下: 股东姓名 出资方式 认缴出资(万元) 股权比例
    陈嘉玮
    货币、知识产权
    495.50
    99.10%
    黄展
    货币
    2.50
    0.005%
    陈长钦
    货币
    2.00
    0.005%
    合计
    500.00
    100.00%
    (四)2017年7月,第一次股权转让、第三次增资
    2017年6月19日,标的公司股东会作出决议,同意股东陈长钦将其持有的出资2
万元转让给韩京哲,股东黄展将其持有的出资2.5万元转让给韩京哲,股东陈嘉玮将
其持有的出资420.5万元转让给韩京哲;标的公司注册资本变更为3,000万元,新增
部分注册资本2,500万元由股东陈志延认缴750万元,股东韩京哲认缴1,150万元,
股东张广清认缴600万元。
    2017年6月20日,韩京哲分别与陈长钦、黄展、陈嘉玮签署了《转让协议》,约
定陈长钦将其持有的出资2万元以2万元的价格转让给韩京哲,股东黄展将其持有的
出资2.5万元以2.5万元的价格转让给韩京哲,股东陈嘉玮将其持有的出资420.5万
元以420.5万元的价格转让给韩京哲。
    2017年7月20日,北京市工商局海淀区分局核准了本次变更,本次变更后标的公
司股权结构如下: 股东姓名 出资方式 认缴出资(万元) 股权比例
    韩京哲
    货币
    1,575
    52.50%
    陈志延
    货币
    750
    25.00%
    张广清
    货币
    600
    20.00%
    陈嘉玮
    货币
    75
    2.50%
    合计
    3,000
    100.00%
    注:陈嘉玮已于2017年11月8日以现金方式对2013年知识产权出资70万元进行了
置换。
    (五)2019年5月,第二次股权转让
    2019年4月15日,标的公司股东会作出决议,同意股东韩京哲将其持有
    的出资1,575万元(其中425万元实缴、1,150万元为未实缴出资)以425万元的
价格转让给张广清。同日,韩京哲与张广清签署了《转让协议》。
    2019年5月27日,北京市工商局海淀区分局核准了本次变更,本次变更后标的公
司股权结构如下: 股东姓名 出资方式 认缴出资(万元) 股权比例
    张广清
    货币
    2,175
    72.50%
    陈志延
    货币
    750
    25.00%
    陈嘉玮
    货币
    75
    2.50%
    合计
    3,000
    100.00%
    (六)2019年10月,第三次股权转让
    2019年10月21日,标的公司股东会作出决议,张广清将其持有的出资2,175万元
以3,057.028697万元的价格转让给临沂市志东方网络信息科技合伙企业(有限合伙
)(以下简称“临沂志东方”),陈志延将其持有的出资750万元以1,054.14783万
元的价格转让给临沂志东方,陈嘉玮将其持有的出资75万元以105.414783万元的价
格转让给临沂志东方。
    2019年10月25日,北京市工商局海淀区分局核准了本次变更,本次变更后标的
公司股权结构如下: 股东姓名 出资方式 认缴出资(万元) 股权比例
    临沂市志东方网络信息科技合伙企业(有限合伙)
    货币
    3,000
    100.00%
    合计
    3,000
    100.00%
    二、本次交易估值与标的公司历次增资转让作价差异及合理性
    自设立至今,标的公司共进行了三次股权转让和三次增资,历次增资和转让的
作价情况如下: 时间 股权转让或增资情况简介 作价情况及定价依据 合理性分析
    2007年4月
    公司设立
    -
    -
    2011年1月
    第一次增资
    按照1元/1元注册资本增资,知识产权认缴70万元,以货币方式认缴20万元
    经全体股东一致同意,原股东按照1元/1元注册资本进行增资,非货币出资进行
了评估并出资到位,具有合理性。
    2013年7月
    第二次增资
    按照1元/1元注册资本货币增资400万元
    经全体股东一致同意,原股东按照1元/1元注册资本
    进行增资,具备合理性。
    2017年7月
    第一次股权转让
    按照1元/1元注册资本转让
    公司通过增资、股权转让和认缴注册资本份额转让引进新的股东和经营团队,
按照1元/1元注册资本转让或增资,具备合理性。
    第三次增资
    按照1元/1元注册资本货币增资2,500万元
    2019年5月
    第二次股权转让
    按照1元/1元注册资本转让
    经全体股东一致同意,由于现有股东出资尚未实缴到位,未实缴部分按照0元转
让,实缴注册资本425万元按照1元/1元注册资本的价格转让给现有股东,具备合理
性。
    2019年10月
    第三次股权转让
    按照1.41元/1元注册资本转让
    同一控制下持股方式的变化,按照每股净资产价格进行转让,具备合理性。
    2019年11月
    本次交易
    按照标的公司100%股权2.5亿元作价整体转让
    公司现金收购标的公司100%的股权,股权转让经各方协商一致且评估作价,具
备合理性。
    标的公司自设立以来发生的股权转让或增资价格与本次交易存在差异,主要原
因系:一是本次收购时标的公司基本面不同,标的公司业务在收购前管理团队的管
理经验及资金、技术支持下实现快速发展,业务拓展情况良好,实现经营业绩及竞
争力大幅提升,发展前景进一步明朗;二是本次交易实现控制权的全部转移,且交
易对方对未来三年业绩进行承诺。
    (2)结合收益法评估的具体过程、可比公司的选取依据、主要参数的选取方式
、标的公司最近一年又一期净利润情况,说明本次交易作价的合理性及本次交易增
值率较高的原因;
    本次交易作价参考收益法评估结果,交易对价为25,000.00万元,本次评估采用
收益法评估结果,净资产账面值为4,216.61万元,评估值为25,045.40万元,评估
增值20,828.78万元,增值率493.97%。结合收益法评估的具体过程、可比公司的选
取依据、主要参数的选取方式、标的公司最近一年又一期净利润情况以及标的公司
所处的行业及自身优势等因素,本次收益法评估增值率较高、交易作价具备合理性
。具体分析如下:
    一、收益法评估的具体过程
    本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现
    金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次评估以
未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算
得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有
息债务得出股东全部权益价值。
    二、可比公司及主要参数的选择
    标的公司为智慧教育解决方案综合服务商,属于“信息传输、软件和信息技术
服务业”,本次收益法评估过程中,可比公司的选择主要选择与标的公司业务模式
和类型相同的同行业公司。
    本次收益法评估过程中,主要参数的选择主要参考同行业的可比交易案例。具
体情况如下:
    1、评估模型中折现率参数情况
    评估采用了资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r。具体参数见下表
:
    项 目
    2019年10-12月及以后年度
    权益比
    1.0000
    债务比
    -
    贷款加权利率
    -
    国债利率
    0.0379
    可比公司收益率
    0.1005
    权益β
    1.0714
    特性风险系数
    0.0200
    权益成本
    0.1250
    债务成本(税后)
    0.0000
    WACC
    0.1250
    折现率
    0.1250
    2、同行业并购折现率水平情况
    标的公司为智慧教育解决方案综合服务商,属于“信息传输、软件和信息技术
服务业”,近年来同行业可比交易案例的折现率具体情况如下: 上市公司 评估标
的 评估基准日 折现率 高升控股股份有限公司 北京华麒通信科技股份有限公司 20
17/9/30 12.46% 北京光环新网科技股份有限公司 北京科信盛彩云计算有限公司 2
017/12/31 12.00% 天泽信息产业股份有限公司 深圳市有棵树科技股份有限公司 2
017/12/31 13.00% 北京拓尔思信息技术股份有限公司 广州科韵信息股份有限公司
 2017/12/31 12.30% 山东联创互联网传媒股份有限公司 上海鏊投网络科技有限公
司 2018/3/31 12.19% 科大国创软件股份有限公司 安徽贵博新能科技有限公司 20
18/6/30 11.38%
    平均值 12.22% 标的公司 12.50%
    同行业可比交易案例折现率平均值为12.22%,本次标的公司评估选用的折现率
为12.50%,与同行业可比交易案例折现率基本保持同一水平,故折现率的选取具有
合理性。
    因此,本次交易收益法评估过程中,可比公司的选择以及评估选用的折现率参
数选取符合行业惯例,折现率估算结果符合同行业水平,具备合理性。
    三、标的公司最近一年又一期净利润情况
    1、标的公司历史期及未来盈利预测分析
    对标的公司业绩预测系根据标的公司预测期内营业收入、成本构成、毛利水平
,并结合截至2019年9月30日,已执行尚未完工订单和已签订尚未执行的订单情况,
预测其2019年10-12月的营业收入和营业成本。同时,根据标的公司报告期内流转
税的构成和计缴税率、报告期内期间费用的构成及其与营业收入的比率,结合营业
收入预测情况进行估算。标的公司2018年及2019年1-9月经审计报表数据及未来经营
期内的盈利预测情况详见下表:
    单位:万元
    项目/年度 2018年 2019年1-9月
    2019年10-12月
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年及以后
    收入 2,490.80 3,652.38
    3,022
    7,771
    9,051
    9,956
    10,605
    成本 1,637.48 1,886.18
    2,228
    4,741
    5,464
    6,010
    6,326
    利润总额 173.91 1,879.72 591 2,561 3,083 3,410 3,716
    净利润 109.52 1,550.31
    509
    2,196
    2,633
    2,912
    3,173
    2、标的公司最近一年一期的主要财务指标
    本次交易,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具了审计报告,
标的公司主要财务数据如下:
    单位:元
    财务指标
    2019 年 1-9 月/2019 年9月 30 日
    2018 年度/2018 年 12 月 31 日
    资产总额
    59,028,618.42
    40,563,974.26
    负债总额
    16,862,474.85
    38,900,964.19
    应收账款
    12,989,131.06
    2,225,389.73
    净资产
    42,166,143.57
    1,663,010.07
    营业收入
    36,523,833.48
    24,908,040.75
    营业利润
    18,797,242.46
    1,739,134.03
    利润总额
    18,797,242.47
    1,739,134.03
    净利润
    15,503,133.50
    1,095,223.53
    经营活动产生的现金流量净额
    2,399,237.38
    -10,913,718.09
    3、报告期后收入及盈利的实现情况
    标的公司2019年10月1日至截止本回复日,标的公司已实现收入 1,207.34万元
、在手订单预计可实现的收入为2,150.77万元,预计至2019年12月31日前可实现的
收入合计3,358.11万元。本次评估盈利预测中预测2019年10-12月收入已全部覆盖,
评估报告关于标的公司2019年10-12月的盈利实现情况良好。
    标的公司拓展和维持了良好的客户关系,已和中国人民大学、北京理工大学、
北京科技大学、北京交通大学、北京舞蹈学院等知名院校达成合作协议或合作意向
,这将为标的公司2020年及其后的业绩实现奠定基础。
    因此根据标的公司报告期后实现收入情况及在手订单情况分析,标的公司业务
运营情况正常,盈利预测合理且具备可实现性。
    四、标的公司所处行业及优势分析
    (一)市场需求及国家政策鼓励拉动企业业绩增长
    2019年,教育部印发《2019年教育信息化和网络安全工作要点》(以下简称《
工作要点》),部署2019重点工作。规范校园APP、引导智慧校园建设、启动互联网
+教师等将成近几年教育部信息化重点工作。《工作要点》提出2019年教育信息化
和网络安全工作10大核心目标,包括成立国家数字教育资源公共服务体系联盟,实
现省级平台全部接入体系,完善大资源开发利用机制;启动认定第一批20个典型区
域、200所标杆学校、2000堂示范课例,编制教育信息化创新应用系列案例集,推广
典型经验;启动互联网+教师教育创新行动。为引导智慧校园建设与应用,《工作
要点》提出,实施智慧教育创新发展行动,设立5个以上“智慧教育示范区”。在资
金保障方面,《工作要点》指出,将协调财政部进一步完善学校信息化建设投入政
策,引导督促各地统筹好中央资金和自有财力,加大教育信息化投入力度。继续完
善政府和市场作用相互补充、相互促进的教育信息化投入机制,鼓励企业等社会力
量积极支持教育信息化建设与应用。GIS系统为智慧校园数字化提供了另一方面的有力补充,云平台具
    有移动办公、多样教学、科研共享等多方面功能辅助,为教师在日常工作中提
供了诸多便利。标的公司的主营业务是智慧教育解决方案综合服务,以顶层设计和
优质创新为核心,通过模式创新、资源建设等信息技术,综合应用云计算、物联网
、移动互联、大数据等新技术、新观念,为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬
件配套、系统集成和运维服务在内的整体智慧教育解决方案服务,在我国未来信息
化教育市场日臻完善和稳步增长的趋势下可获得同步增长需求。
    (二)行业领先地位保障业务稳定
    标的公司主要集中在智慧教育方面建设,我国教育行业覆盖范围广,细分领域
多并且互有交叉。一般可划分为校内教育信息化领域、早幼教、K12、高等教育、职
业培训、语言学习和素质教育等,客户群体覆盖高等教育、普通教育、职业教育等
。标的公司为客户提供智慧教学云平台解决方案、智慧校园解决方案、校园GIS空
间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及IT解决方案等,已成为业界的引领
者。现取得包括通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理系统认证、IS
O18001职业健康安全管理体系认证等在内的多种专业资质,企业有较强的自身研发
能力,同时还具备充分的教育信息化服务行业的经验积淀,能够准确把握教育行业
对于信息化服务需求的特点,并设计、研发出适合于教育行业使用的信息化服务产
品,形成了以顶层设计和优质创新方案的核心竞争力,为中国教育信息化建设提供
高品质服务。标的公司的客户主要为教育行业客户,客户资金来源为财政预算资金
项目资金保障度高,教育信息化行业投资主体是各级政府和各类型的学校(学校投
入主要部属高校,省属高校,市属高校)。并且凭借积累的丰富行业经验与业内口
碑,在后续市场开拓方面也具有一定的优势。
    (三)企业资产结构、性质及用途与评估增值直接相关
    标的公司主要从事智慧教育解决方案综合服务,属于较典型的知识密集型轻资
产行业。从账面价值来看,其历史三年固定资产占总资产的比重持续低于1%,固定
资产占营业总收入的比重持续低于1%;从资产构成及属性来看,固定资产主要包括
电脑、复印机等设备类资产,购建成本相对较低;标的公司对资产的利用方式来看
,该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行信息化教
    育系统等研究开发所形成的知识类、数据类资源所发挥的价值。因而,相比仅
从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值,评估价值能够更加充分、全面
地体现标的公司持用相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献,本次评估增值
是基于标的公司当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。
    因此,在内外部双重有利因素的推导下,北京志东方科技有限责任公司具备持
续增长的潜力和空间,业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因而本次
收益法评估结果相比其净资产账面值有较大幅度增值。
    五、本次交易增值率较高及交易作价具备合理性
    综上,本次交易中,综合考虑标的公司所处的行业情况及自身的优势、标的公
司具备持续增长的潜力和空间、业绩预测的可实现性较强等因素,标的公司业绩增
长预期对其股东权益价值的贡献相对合理,因此收益法评估增值率较高具备合理性
。经交易双方经过充分地谈判,综合考虑上述因素及交易双方做出的业绩承诺安排
等,参考收益法评估结果确定交易作价具备合理性。
    (3)根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果,说明选取收益法为作价依
据的合理性、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因,是否存在损害投资
者利益的情形。请评估师发表明确意见。
    一、根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果,说明选取收益法为作价依
据的合理性
    (一)资产基础法估值过程
    资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
    各类资产及负债的评估方法如下:
    1、流动资产
    (1)货币资金:包括现金、银行存款及其他货币资金。
    货币资金的币种全部为人民币,以清查核实后账面值作为评估值。
    (2)应收类款项
    对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,
借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、
    款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收类款项采用个别认
定的方法估计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回
的,评估风险损失为0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损
失为100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业
会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。
    按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的金
额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
    (3)预付账款
    对预付账款的评估,评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议,了解了评
估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,故以核实后账面值确
定评估值。
    (4)存货
    存货为产成品(库存商品)及发出商品,主要为项目所需的话筒、切换台、数
码相机、电脑及应用软件等。
    对于产成品(库存商品)及发出商品,其主要采用如下方法:
    评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品(库存商品)及发
出商品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评
估值;对于费用性质的存货,评估为0。
    评估价值=实际数量×不含税售价×(1-销售税金及附加费率-销售费用率-营业
利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
    a. 不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的;
    b. 产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算缴纳的城市维护建设
税与教育费附加与销售收入的比例;
    c. 销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;
    d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
    e. 所得税率按企业现实执行的税率;
    f. r为一定的比率,由于发出商品未来的销售存在一定的市场风险,具有一定
的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风
    险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售的产品为100%。

    2、非流动资产
    (1)固定资产
    根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合纳入本次评
估范围内设备类资产的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
    评估值=重置全价×成新率
    重置全价的确定
    电子设备重置全价
    根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,并结合具体情况综合
确定电子设备价格,同时,按最新增值税政策,扣除可抵扣增值税额。一般生产厂
家或销售商提供免费运输及安装,即:
    重置全价=购置价(不含税)
    对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备
市场价格确定其重置全价。
    成新率的确定
    电子设备成新率
    采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
    成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)?100%
    或成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)?100%
    评估值的确定
    评估值=重置全价×成新率
    (2)无形资产
    无形资产-其他无形资产包括软件著作权。
    本次评估,考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权之间的关联较为
显著,纳入本次评估范围的软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高,相关业
务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性,故
采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权进行评估。由于纳入本次评估范围的
各项软件著作权在被评估单位中间件和行业应用软件的
    研发成型与实现市场销售等流程中分别发挥作用,本次评估综合考虑与被评估


    单位主营业务相关的各项软件著作权价值。
    采用利润分成法较能合理测算被评估单位软件著作权的价值,其基本公式
    为:
    ??
    ?
    ?
    ?
    n
    i
    i
    i
    r
    K R
    P
    1 (1 )
    式中:
    P:待评估软件著作权的评估价值;
    Ri:基准日后第i 年预期软件著作权收益;
    K:软件技术综合分成率;
    n:待评估软件著作权的未来收益期;
    i:折现期;
    r:折现率。
    3、负债
    检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的
    实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
    (二)资产基础法估值结果
    采用资产基础法,得出的评估基准日2019 年9 月30 日的评估结论:
    资产账面值5,902.86 万元,评估值6,861.20 万元,评估增值958.34 万
    元,增值率16.24 %。
    负债账面值1,686.25 万元,评估值1,686.25 万元,评估无增减值变化。
    净资产账面值4,216.61 万元,评估值5,174.95 万元,评估增值958.34
    万元,增值率22.73 %。详见下表。
    资产评估结果汇总表
    单位:万元
    项目
    账面价值 评估价值 增减值 增值率%
    B C D=C-B E=D/B×100%
    1 流动资产 5,875.29 5,983.98 108.69 1.85
    2 非流动资产 27.57 877.22 849.65 3,081.79
    3 资产总计 5,902.86 6,861.20 958.34 16.24
    4 流动负债 1,686.25 1,686.25 - -
    5
    非流动负债
    -
    -
    -
    6 负债总计 1,686.25 1,686.25 - -
    7 净资产(所有者权益) 4,216.61 5,174.95 958.34 22.73
    (三)选择收益法定价的合理性
    采用资产基础法评估值5,174.95万元,评估增值958.34万元,增值率22.73 % 
,采用收益法评估值为25,045.40万元,评估增值20,828.78万元,增值率493.97%。
    对于标的公司所处的软件与信息技术服务行业而言,收益法评估结果能够较全
面地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等
资源的价值,结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型,相对于资产基
础法而言,认为收益法的评估结论能够更加充分、全面地反映标的公司的整体价值
,同时能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。故本次评估采用收益法评估结果
作为本次评估的最终评估结论,具有合理性。
    二、收益法及资产基础法评估结果差异率较大的原因分析
    资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的方法。反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本
通常将随着国民经济的变化而变化。资产基础法评估结果与该等资产的重置价值,
以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大关联。其估值结果难以准确反
映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险;
    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原
则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资
源,该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以收益法评估结论能更
好体现企业整体的成长性和盈利能力。通常,资产的价值通常不是基于重新购建该
等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。
    经过对标的公司评估基准日的财务状况的调查及经营状况分析、同时考虑到企
业在执行合同、技术水平、客户资源、企业资质、人力资源、行业运作经验、市场
开拓能力、产品研发能力等表外因素的价值贡献,结合本次资产评估对象、评估目
的,适用的价值类型,经过比较分析,选择收益法进行评估,也
    正是因为收益法将上述各项资源对企业价值的贡献在未来现金流中进行了综合
考虑,而资产基础法无法通过账面现有资产体现上述由企业控制的可辨认和不可辨
认的无形资产价值,故采用两种不同的评估方法对标的公司的股东全部权益价值进
行评估,会导致两种方法结果差异较大。
    综上,本次交易选取收益法为作价依据具备合理性、收益法及资产基础法评估
结果差异率较大合理,本次交易完成后,标的公司能和公司形成良好的业务协同,
增强公司的持续盈利能力,本次交易不存在损害投资者利益的情形。
    三、评估师核查意见
    经核查,评估师认为:
    上市公司根据资产基础法下标的公司的估值过程及结果,对本次选取收益法为
作价依据的合理性进行了补充说明。同时,对收益法及资产基础法评估结果差异率
较大的原因进行了补充分析。相关分析及披露具备合理性。
    (4)请结合标的公司的主营业务及经营范围,详细说明本次交易具有协同效应
的理由是否充分。
    一、中科金财主营业务及经营范围
    中科金财坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础,深入推进
人工智能、大数据、云服务、区块链等科技创新业务,为中小银行等金融机构提供
金融科技综合服务,以及为政府与公共事业、企业等领域客户提供数据中心综合服
务。
    经营范围为:计算机软件技术开发;计算机系统集成及服务;销售计算机及外部
设备、电子产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;专业承包;计算机技术培训;
技术咨询;产品设计;建筑智能化工程设计与施工(工程设计资质证书有效期至2020
年10月16日);经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营
电信业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
    二、标的公司主营业务及经营范围
    标的公司业务内容覆盖高教、职教、普教等领域,为客户提供包括咨询服务、
规划设计、软件研发、系统集成和运维外包在内的整体服务方案。并以顶
    层设计和优质创新方案为核心,整合生态资源,建立起了智慧教学生态圈,为
客户提供GIS空间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及IT解决方案、教育云
平台数字多媒体系统解决方案、智慧教学解决方案等信息化建设高品质服务。
    经营范围:计算机软件技术开发;计算机系统集成及服务;销售计算机及外部设
备、电子产品;货物进出口;技术进出口;代理进出口;专业承包;计算机技术培训;技
术咨询;产品设计;建筑智能化工程设计与施工(工程设计资质证书有效期至2020年1
0月16日);经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信
业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
    三、中科金财收购标的公司的协同效应
    (一)公司与标的公司的所属行业及业务模式基本相同
    公司与标的公司按大类行业分类均为软件和信息技术服务业,中科金财开展的
软件开发、集成及运维等业务,与标的公司服务性质相似,业务模式基本一致。标
的公司与公司所处行业及业务模式的相似性,有助于交易完成后公司与标的公司的
业务整合和发挥,充分发挥公司与标的公司各自的优势,实现公司在教育领域业务
的延伸。
    (二)主要销售市场及产品协同
    公司主要为客户提供金融科技整体解决方案和数据中心综合服务,主要业务领
域为金融科技,服务对象覆盖金融机构及政府与公共事业、企业,标的公司主要业
务领域为教育科技,服务对象主要为高等院校,覆盖高等教育、普通教育、职业教
育。本次交易完成后,双方在销售市场及产品上可产生互补效应,标的公司将为公
司在教育领域内的业务延伸和布局拓展提供技术、人才、客户与产能支持,使公司
能快速拓展教育科技市场,节省大量的研发投入及市场开拓成本,延伸公司产业链
布局的同时提升公司的盈利能力和业绩水平,并最终提升公司综合竞争实力。同时
标的公司可利用公司的上市平台及品牌效应优势,夯实主营业务、优化产品、开阔
市场,提高标的公司的市场份额,标的公司在智慧校园的服务场景可以为公司现有
金融科技服务和产品的开拓和延伸
    提供支持。
    (三)研发技术与资源协同
    公司是ITSS分会副会长单位、中国信息协会常务理事单位和信息技术服务专业
委员会副会长单位,具备国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划重点高新技
术企业、国家高新技术企业、北京市火炬计划企业、北京市经信委“四个一批”工
程企业、中关村“十百千工程”企业等系列资质,软件服务业资质完整性目前居中
国软件行业前列。标的公司经过多年自行开发,在教育科技领域积累一定的市场和
技术优势,标的公司通过为客户提供定制化服务,积累了丰富的技术整合经验。公
司与标的公司在软件和产品开发的技术基本相同,双方在应用的研发技术、产品经
验、研发人员及研发管理等方面均可以实现共享与协同。提升公司综合竞争实力,
有利于公司长远可持续发展。
    综上所述,鉴于标的公司与公司所处行业及业务模式的相似性、双方在业务服
务互补性及在研发技术与资源协同等方面的共享与协同,本次交易完成后,公司和
标的公司能形成较好的业务协同效应。
    问题2、公告显示,本次收购价款分两笔支付,第一次支付收购价款的10%,应
在协议生效后且协议约定的第一笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以
满足或被收购方豁免之后七个工作日内进行,第二次支付收购价款的90%应在协议约
定的第二笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免之
后十五个工作日内进行。请你公司:
    (1)说明本次收购标的公司的主要资金来源,并结合你公司财务情况说明支付
本次交易对价后对你公司财务状况的影响;
    (2)公告显示,本次交易对价支付进度与标的公司业绩实现情况无关,请说明
该付款安排是否有利于维护上市公司和中小投资者和合法权益。
    公司回复:
    (1)说明本次收购标的公司的主要资金来源,并结合你公司财务情况说明支付
本次交易对价后对你公司财务状况的影响;
    公司使用自有资金支付本次交易对价。
    截至2019年9月30日,公司货币资金余额21,289.55万元,以自有资金投资的理
财产品余额38,110.00万元。公司持有的货币资金及可变现的金融资
    产用于支付本次交易对价,本次交易不会对公司正常运营和现金流产生重大影
响。截至2019年9月30日,标的公司总资产5,902.86万元,总负债1,686.25万元,资
产负债率为28.56%;公司总资产354,795.29万元,总负债92,262.41万元,资产负
债率26.00%。由于标的公司相对于公司资产负债规模较小,且本次收购采用自有资
金支付,收购后不会对公司的财务状况产生重大影响。从标的公司的盈利情况来看
,收购后未来公司的营业收入、净利润将得到提升。
    (2)公告显示,本次交易对价支付进度与标的公司业绩实现情况无关,请说明
该付款安排是否有利于维护上市公司和中小投资者和合法权益。
    为了扩展公司在教育科技领域的布局,经过充分的尽调后,公司实施了对标的
资产的收购。标的公司业务与公司业务具有协同性,公司主要为中小银行等金融机
构提供金融科技综合服务,以及为政府与公共事业、企业等领域客户提供数据中心
综合服务。标的公司主营业务为智慧教育解决方案综合服务,客户群体覆盖高等教
育、普通教育、职业教育等,目前发展迅速,在行业里已形成了较好的知名度。通
过本次交易,标的公司将成为公司全资子公司,纳入公司的整体业务规划和管理体
系。标的公司将为公司在教育领域内的业务延伸和布局拓展提供技术、人才、客户
与产能支持,将延伸公司产业链布局,实现资源整合和业务协同。标的公司可以依
托公司平台优势,快速增强标的公司在品牌、资金、人才、技术、研发、采购、客
户、销售、管理以及经营制度等全方面的实力,从而有效增强公司的核心竞争力,
有利于公司的长远可持续发展。
    此外,基于双方的认可,并为了保障承诺业绩的可实现性,本次交易中交易对
手的主要合伙人张广清自本次股权收购完成后5年内,将在标的公司担任总经理职务
,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》;转让方(即临沂志东方,下同)、
转让方合伙人(即张广清、陈志延、陈嘉玮,下同)保证核心技术人员自本次股权
收购完成后5年内不得离职,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》。
    经过交易双方的充分沟通和市场化谈判确定本次交易方案。在交易方案中,根
据本次交易的实际情况,设定了两次股权转让款的前提条件,并对现金支付设定了
资金监管的条款,只有在转让方合伙人完成将本次股权转让价款20%的资金购买收购
方的股票且收购方认为转让方、转让方合伙人已妥善履行
    协议的情形下,收购方可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管;在交
易协议中,针对标的公司的业绩补偿的安排进行了详细的约定,并就业绩补偿的计
算、补偿的实施等有了明确的约定,具备可执行性,相应的交易安排符合商业惯例。
    综上所述,本次交易中涉及到付款安排系双方按照市场化的原则经过商业谈判
确定的,已有较为完善的整体协议安排,符合商业惯例,不存在侵犯上市公司和中
小投资者和合法权益的情形。
    问题3、公告显示,交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应
的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。标的公司2018年度净
利润为109.52万元,2019年前三季度共实现净利润1,550.3万元。请说明:
    (1)标的公司2019年业务较2018年大幅提升的原因及合理性;
    (2)结合标的公司的历史盈利情况、最新一期的财务情况及在手订单情况,说
明该业绩承诺设置的合理性及可实现性;
    (3)业绩补偿的具体安排、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力,你公司拟
采取和已采取的履约保障措施。
    公司回复:
    (1)标的公司2019年业务较2018年大幅提升的原因及合理性
    2018年和2019年1-9月标的公司实现收入分别为2,490.80万元、3,652.38万元,
净利润分别为109.52万元、1,550.31万元。标的公司2019年业务较2018年大幅提升
,主要原因包括:随着信息技术向教育用户的教学、科研、管理、学习的每个环节
渗透,教育行业对信息技术应用的要求越来越高,教育信息化建设的需求增长,市
场空间及容量得到了较快的发展;标的公司具备较为优秀高效的研发团队、领先的
产品技术、优质的服务品质等竞争优势,2019年开始,标的公司管理和销售团队抓
住了市场机会,通过积极的业务拓展,客户和订单数量均实现增长,标的公司收入
得到大幅提升,同时规模效应导致利润水平快速增长。
    (2)结合标的公司的历史盈利情况、最新一期的财务情况及在手订单情况,说
明该业绩承诺设置的合理性及可实现性
    一、标的公司的历史盈利情况、最新一期的财务情况
    标的公司最近一年及一期的盈利情况如下表:
    单位:万元
    年度/项目
    2019年1-9月
    2018年度
    营业收入
    3,652.38
    2,490.80
    净利润
    1,550.31
    109.52
    2018年和2019年1-9月标的公司实现净利润分别为109.52万元、1,550.31万元。
随着业务规模的扩大,业绩呈上升趋势。
    二、标的公司的在手订单情况
    标的公司2019年10月1日至截止本回复日,标的公司已实现收入1,207.34万元、
在手订单预计可实现的收入为2,150.77万元,预计至2019年12月31日前可实现的收
入合计3,358.11万元。
    在手订单情况详细如下:
    客户名称
    服务内容
    金额(元)
    客户1
    三维立体影视多媒体融合系统
    7,079,646.018
    客户2
    虚拟化与网站服务系统综合改造
    2,950,811.488
    客户3
    网络设备设施建设项目
    2,568,256.637
    客户4
    信息安全网络靶场实训室信息安全软件项目
    1,584,070.796
    客户5
    校园有线网、无线网建设工程、网络运维服务器升级
    1,570,498.414
    客户6
    校园网络及监控设施购置安装、弱电设备购置安装
    1,241,071.355
    客户7
    高校校园网出口安全项目
    1,010,230.088
    客户8
    多媒体智慧教室项目高等教育服务
    924,528.302
    客户9
    主教楼多媒体教室建设
    715,137.760
    客户10
    视频会议系统建设、网络音频系统控制中心建设
    463,034.296
    客户11
    “一带一路”视频课程技术服务
    320,910.586
    客户12
    双通道防爆3D打印机采购及技术服务
    288,711.800
    客户13
    教学能力比赛课程资源制作
    284,856.904
    客户14
    工伤预防线上展馆项目
    163,716.814
    客户15
    华为OceanStor 9000s技术服务
    120,264.151
    客户16
    慕课课程制作技术服务
    75,471.698
    客户17
    视频监控设备采购
    52,920.354
    客户18
    通用摄像机采购
    51,946.018
    客户19
    服务器采购
    28,318.584
    客户20
    存储设备采购
    13,274.336
    合计
    21,507,676.401
    三、业绩承诺设置的合理性及可实现性
    经交易双方协商,并基于标的公司的产能规模及预计订单情况、利润率水平及
行业未来发展前景等条件,交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度
对应的净利润分别为不低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。
    业绩承诺设置的合理性:2018年4月教育部发布《教育信息化2.0行动计划》,
提出将教育信息化作为教育系统性变革的内生变量,支撑引领教育现代化发展。随
着信息技术向教育用户的教学、科研、管理、学习的每个环节渗透,教育行业对信
息技术应用的要求越来越高,教育信息化建设的需求将继续增长。标的公司主营业
务为智慧教育解决方案综合服务,客户群体覆盖高等教育、普通教育、职业教育等
,目前发展迅速,在行业里已形成了较好的知名度。目前,标的公司为客户提供智
慧教学云平台解决方案、智慧校园解决方案、校园GIS空间数据系统解决方案、大数
据解决方案、网络及IT解决方案等全面的智慧教育解决方案服务。标的公司具备较
为优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的服务品质等竞争优势。标的公司
作为在智慧教育领域不断开拓的企业,以顶层设计和优质创新为核心,通过模式创
新、资源建设等信息技术,为客户提供包括咨询规划、软件研发、硬件配套、系统
集成和运维服务在内的整体智慧教育解决方案服务,实现科技与传统教育教学的不
断深化融合,可在我国教育信息化市场需求稳步增长的背景下持续收益。
    近年随着业务开拓,标的公司的业务规模和盈利水平呈上升趋势。2019年1-9月
标的公司已实现净利润1,550.31万元,标的公司2019年10月1日至截止本回复日,
标的公司已实现收入1,207.34万元、在手订单预计可实现的收入为2,150.77万元,
预计至2019年12月31日前可实现的收入合计3,358.11万元。为了切实保证标的公司2
019年业绩的可实现性,公司在商业谈判时充分考虑标的公司已实现的收入、并结
合在手订单的情况后,确定2019
    年业绩承诺净利润为1,800万元。标的公司拓展和维持了良好的客户关系,标的
公司已和中国人民大学、北京理工大学、北京科技大学、北京交通大学、北京舞蹈
学院等知名院校达成合作协议或合作意向,这将为标的公司2020年及其后的业绩实
现奠定基础。
    综上,上述承诺业绩主要考虑了标的公司所处行业、业务模式、业务开展情况
、自身优势、客户拓展情况、经营管理和实施团队等诸多因素,并充分考虑承诺业
绩的可实现性后,经过商业谈判后确定。因此,标的公司的业绩承诺合理,可实现
性较高。
    (3)业绩补偿的具体安排、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力,你公司拟
采取和已采取的履约保障措施。
    一、业绩补偿的具体安排
    根据交易协议,本次交易的业绩承诺及补偿如下:
    (一)业绩承诺
    交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不
低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。
    净利润按以下方式确认:①由收购方指定的会计师按中国《企业会计准则》审
计,②除去所得税项及特殊/非经常性损益,③扣除资产负债表外的债务,④计提会
计师认为足够的应收款和资产减值准备后所计算出的合并净利润,⑤以扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低为准,⑥2019年度实现的净利润应扣
除立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZB50778号《审
计报告》利润表中所列示的资产减值损失金额378.71万元,⑦标的公司变更会计政
策、会计估计需事先经收购方书面同意。
    (二)盈利补偿
    1、如标的公司未能完成承诺净利润,则业绩承诺方应自收购方发出书面补偿通
知之日起10 日内按照如下公式向收购方承担补偿义务,将补偿现金金额一次性汇
入收购方指定的账户:
    某一年度补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实现净利润数)
÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×本次股权收购交易价格
    业绩承诺方应在支付业绩补偿金额的同时,向收购方支付自转让方收到本
    次股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于业绩
补偿金额每日千分之一的利息。
    总补偿金额=各年度补偿金额之和
    2、各方同意,无论业绩承诺方根据本补充协议是否需要在当期进行补偿,其在
此前已经实施的业绩补偿行为均不可冲回或撤销。
    3、就前述补偿金额及利息,转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责任
。
    (三)减值测试
    1、在补偿期间届满时,由收购方聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测试
,并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减
值测试报告》。
    2、如减值测试的结果为:期末标的公司减值额>补偿期间内业绩承诺方已补偿
现金金额,则业绩承诺方应按照下述计算方式另行向收购方补偿现金。
    需另行补偿的现金金额=期末标的公司减值额-补偿期间内业绩承诺方已补偿现
金金额
    期末标的公司减值额=本次股权收购交易价格-期末标的资产评估值
    3、业绩承诺方应根据收购方出具的现金补偿书面通知,在该通知发出之日起10
日内,将补偿现金金额一次性汇入收购方指定的账户。
    同时,业绩承诺方应在支付补偿金额的同时,向收购方支付自转让方收到本次
股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于补偿金额每
日千分之一的利息。
    4、就前述补偿金额及利息,转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责任
。
    二、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力
    (一)标的公司具备良好盈利能力,业绩补偿发生可能性较低
    根据中联资产评估集团有限公司出具的编号为中联评报字[2019]第1907号的《
北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权
项目资产评估报告》,承诺期间内,标的公司具备良好的盈利能力,交易对方需要
进行业绩补偿的可能性较低。
    (二)交易对方具备履约能力
    本次交易的交易对方为临沂志东方、张广清、陈志延、陈嘉玮。其中,张广清
、陈志延、陈嘉玮为临沂志东方的合伙人,合计持有临沂志东方100%的出资。交易
对方通过本次交易所得的现金价款将按照交易协议的安排进行现金监管,交易对方
及其合伙人拥有较强的财务实力,其个人资产以及通过本次交易获得的现金及根据
交易协议购买的股票可以为本次交易履约提供保证,业绩补偿义务的履约保障性较强。
    此外,本次交易的主要对手方张广清自本次股权收购完成后5年内,将在标的公
司担任总经理职务,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》;转让方、转让方
合伙人保证核心技术人员自本次股权收购完成后5年内不得离职,并与标的公司签
订合适期限的《劳动合同》。
    三、公司拟采取和已采取的履约保障措施
    根据交易协议,关于股权收购款的资金监管及使用,各方约定如下:
    1、协议各方同意,转让方接收本协议项下股权收购价款的银行账户由收购方进
行资金监管。
    2、转让方合伙人同意,向收购方提供个人银行账户,该银行账户由收购方进行
资金监管。转让方合伙人应确保转让方向其分配的相当于本次股权转让价款20%的
资金只能汇入由收购方监管的账户。
    3、转让方、转让方合伙人承诺,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后,
将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。股票的购买时
间由转让方合伙人自行决定。
    4、转让方合伙人完成前款的,且收购方认为转让方、转让方合伙人已妥善履行
本协议的情形下,收购方可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管。
    另根据交易协议,本次交易的主要对手方张广清自本次股权收购完成后5年内,
将在标的公司担任总经理职务,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同》;转让
方、转让方合伙人保证核心技术人员自本次股权收购完成后5年内不得离职,并与
标的公司签订合适期限的《劳动合同》。
    综上,本次交易中,已设置了较为合理的业绩补偿安排,交易对方具备足
    额补偿能力,并设置了较为合理的履约保障措施,为本次交易的顺利实施提供
了保障。
    问题4、公告显示,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后,将使用相当于
本次股权转让价款20%的资金用于购买你公司的股票,购买时间由转让方合伙人自
行决定。
    (1)测算并说明交易对方拟用于购买你公司股票的预计金额、预计购买股份数
量,该事项是否会导致你公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化;
    (2)说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生
重大变化的计划;
    (3)说明相关股票购买计划是否存在锁定安排,本次股票购买计划及股份锁定
事项(如有)是否构成承诺,如构成承诺,请说明由转让方自行决定购买时间的情
况下如何确定承诺的起止时间安排。
    公司回复:
    (1)测算并说明交易对方拟用于购买你公司股票的预计金额、预计购买股份数
量,该事项是否会导致你公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化;
    一、购买上市公司股票的预计金额和预计购买股份数量
    根据公司与本次交易对方签署的《股权收购协议》、《股权收购协议之补充协
议》,“转让方、转让方合伙人承诺,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后
,将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。”
    假设转让方合伙人买入时不造成公司股价上涨,可按照测算股价完成一次性买
入,以2019年11月15日收盘情况为基准,中科金财2019年11月15日收盘价位16.70元
/股。转让方合伙人购买公司股票的预计金额和预计购买股份数量情况如下: 本次
交易对价(万元)
    25,000 转让方合伙人预计购买金额(万元)
    5,000 中科金财股价变动比
    -50%
    -40%
    -30%
    -20%
    -10%
    0
    10%
    20%
    30%
    40%
    50%
    二、该事项不会导致公司实际控制权发生变更或者股权结构发生重大变化
    以前述假设为基础,转让方合伙人购买公司股票后持有公司股权比例情况如下
:
    本次交易前,公司实际控制人朱烨东、沈飒夫妇合计持有公司15.90%的股权。
通过上表测算可知,在公司股价下跌 50%的极端情况下,转让方合伙人合计持有的
公司股权比例为1.77%,不会导致公司实际控制权发生变化,亦不会形成对公司控股
权的稳定性产生重大不利影响的重大变化。
    (2)说明交易对方是否有进一步取得你公司股份进而造成你公司股权结构发生
重大变化的计划
    交易对方无意取得公司的控制权,亦无相关的计划。在本次交易中,交易对方
希望通过本次交易,使标的公司可以借助上市公司资本平台的优势获得更好的发展
。
    据此,转让方合伙人张广清、陈志延、陈嘉玮出具了《关于不谋求北京中科金
财科技股份有限公司控制权的声明与承诺函》如下:
    “本次交易实施完成后60个月内,本人及本人控制的主体将不会谋求上例 买入
估价(元/股)
    8.35
    10.02
    11.69
    13.36
    15.03
    16.70
    18.37
    20.04
    21.71
    23.38
    25.05 转让方合伙人买入股持股数(万股)
    598.80
    499.00
    427.72
    374.25
    332.67
    299.40
    272.18
    249.50
    230.31
    213.86
    199.60 中科金财股价变动比例
    -50%
    -40%
    -30%
    -20%
    -10%
    0
    10%
    20%
    30%
    40%
    50% 买入估价(元/股)
    8.35
    10.02
    11.69
    13.36
    15.03
    16.7
    18.37
    20.04
    21.71
    23.38
    25.05 转让方合伙人买入股持股数(万股)
    598.80
    499.00
    427.72
    374.25
    332.67
    299.40
    272.18
    249.50
    230.31
    213.86
    199.60 公司总股本(万股)
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67
    33,757.67 转让方合伙人合计持股比例
    1.77%
    1.48%
    1.27%
    1.11%
    0.99%
    0.89%
    0.81%
    0.74%
    0.68%
    0.63%
    0.59%
    市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,也不以与上市公司其他主要
股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他
任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,且不会协助或促
使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
    本人同意依法承担因违反上述承诺带来的不利后果,并赔偿因此给上市公司及
上市公司实际控制人造成的损失。”
    (3)说明相关股票购买计划是否存在锁定安排,本次股票购买计划及股份锁定
事项(如有)是否构成承诺,如构成承诺,请说明由转让方自行决定购买时间的情
况下如何确定承诺的起止时间安排。
    根据公司与交易对手签署的《关于北京志东方科技有限责任公司的股权收购协
议》及《关于北京志东方科技有限责任公司的股权收购协议之补充协议》:“转让
方、转让方合伙人承诺,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后,将使用相当
于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。股票的购买时间由转让方合
伙人自行决定。”
    除上述约定外,交易双方对股票购买计划不存在其他安排。交易对手相关股票
购买计划不存在股票锁定的安排或承诺,交易对方仅存在购买股票的义务,股票的
购买时间由转让方合伙人自行决定,为了保证交易对方股票购买义务的可实现性,
双方约定,只有在转让方合伙人履行完毕股票购买的义务及符合协议约定的其他条
件的前提下,公司可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管。
    5、详细说明本次交易对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
    公司回复:
    公司使用自有资金支付本次交易价款。公司持有的货币资金及可变现的金融资
产用于支付本次交易对价,本次交易不会对公司正常运营和现金流产生重大影响。
    截至2019年9月30日,标的公司总资产5,902.86万元,总负债1,686.25万元,资
产负债率为28.56%;公司总资产354,795.29万元,总负债92,262.41万元,资产负
债率26.00%。由于标的公司资产负债率水平较低,与公司接近,
    相对于公司资产负债规模较小,且本次收购采用自有资金支付,收购后不会对
公司的财务状况产生重大影响。
    2019年1-9月,标的公司实现营业收入3,652.38万元,净利润1,550.31万元,交
易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不低于1,
800万元、2,200万元、2,700万元。从标的公司的盈利情况来看,收购后未来公司
的营业收入、净利润将得到提升。
    公司本次收购标的公司100%的股权属于非同一控制下的企业合并,根据《企业
会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资
产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每年会计年末进行
减值测试。本次交易完成后,公司因本次收购将新增约2.07亿元的商誉(以2019年9
月30日作为购买日进行测算的结果,实际金额将在购买日最终确定后计算取得),
占收购完成后净资产的比例为7.92%,若未来标的公司基本面发生变化,则公司可
能存在商誉减值的风险,将直接减少公司的当期利润。新增商誉规模与公司目前的
资产和股东权益规模相比,相对较小,对公司不会产生重大影响,且预计未来标的
公司的盈利能力将进一步提升,发生商誉减值的风险较小。
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 董事会
    2019年11月23日

[2019-11-16](002657)中科金财:关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2019-056
    北京中科金财科技股份有限公司
    关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次股权收购事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次股权收购属公司董事会审议权限范围内,无需提
交公司股东大会审议。
    2、本次股权收购存在收购整合风险、业绩承诺未能实现风险、商誉减值风险。
敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。
    一、交易概述
    1、2019年11月15日,北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”或“
中科金财”)与临沂市志东方网络信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称 “
临沂志东方”)、张广清、陈志延、陈嘉玮(以下合称“交易对方”)签署了《股
权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》,公司以自有资金25,000万元人民币
的价格收购临沂志东方持有北京志东方科技有限责任公司(以下简称“北京志东方
”或“标的公司”)100%的股权。本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。
    2、2019年11月15日,公司召开了第五届董事会第四次会议,审议通过了《关于
现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权的议案》。董事会同意公司以自有
资金人民币25,000万元的价格购买临沂志东方持有的北京志东方100%的股权,并授
权管理层签署和执行相关文件。公司独立董事发表了明确的同意意见。本次股权收
购完成后,公司将持有北京志东方100%的股权,成为其控股股东。本次股权收购属
公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况
    1、交易对方为临沂志东方、张广清、陈志延、陈嘉玮。其中,临沂志东方持有
北京志东方100%股权;张广清、陈志延、陈嘉玮为临沂志东方的合伙人,合计持有
临沂志东方100%的出资。
    (1)临沂志东方
    企业名称:临沂市志东方网络信息科技合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91371322MA3QRD949J
    企业性质:有限合伙企业
    执行事务合伙人: 张广清
    注册地址: 山东省临沂市郯城县经济开发区开源路1号科技孵化器508-4室
    经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统
服务;基础软件服务;应用软件服务;电脑动画设计;专业承包;承办展览展示活动;组
织文化艺术交流活动(不含营业性演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品
、建筑材料、机械设备、通讯设备;教育咨询;企业管理咨询;计算机维修;办公设备
维修;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    合伙人:张广清出资72.5%,陈志延出资25%,陈嘉玮出资2.5%
    (2)张广清,中国国籍,住址为辽宁省盖州市什字街镇松山峪村***。
    (3)陈志延,中国国籍,住址为广东省深圳市福田区莲花北吉莲***。
    (4)陈嘉玮,中国国籍,住址为北京市朝阳区垡头西里二区***。
    2、关联关系说明
    上述交易对方与公司不存在关联关系或其他利益安排,与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。与公司持股 
5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    三、交易标的基本情况
    1、标的公司基本情况
    公司名称:北京志东方科技有限责任公司
    社会信用代码:9111010866159052XQ
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    法定代表人:张广清
    注册资本:3,000万元
    住所:北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦B座6层602-1室
    经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统
服务;计算机系统集成;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;模型设计
;包装装潢设计;电脑动画设计;专业承包;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活
动(不含营业性演出);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑材料、机械设
备、通讯设备、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品) ;专用设备、照相
器材、家用电器、文化用品、安全技术防范产品;计算机技术培训(不得面向全国招
生);教育咨询(中介服务除外);计算机维修;办公设备维修;货物进出口;工程勘察
;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计以及
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
    营业期限:自2007年4月11日至2037年4月10日。
    2、本次股权转让前后标的公司股权结构变化
    序号
    股东名称
    本次股权转让前
    本次股权转让后
    出资额(万元)
    持股比例
    出资额(万元)
    持股比例
    1
    临沂市志东方网络信息科技合伙企业(有限合伙)
    3,000
    100%
    0
    0
    2
    北京中科金财科技股份有限公司
    0
    0
    3,000
    100%
    合计
    3,000
    100%
    3,000
    100%
    3、本次股权收购公司聘请了具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊
普通合伙)对标的公司进行了审计,并出具了信会师报字[2019]第ZB50778号审计
报告,标的公司主要财务数据如下:
    单位:元
    财务指标
    2019 年 1-9 月/2019 年9月 30 日
    2018 年度/2018 年 12 月 31 日
    资产总额
    59,028,618.42
    40,563,974.26
    负债总额
    16,862,474.85
    38,900,964.19
    应收账款
    12,989,131.06
    2,225,389.73
    净资产
    42,166,143.57
    1,663,010.07
    营业收入
    36,523,833.48
    24,908,040.75
    营业利润
    18,797,242.46
    1,739,134.03
    利润总额
    18,797,242.47
    1,739,134.03
    净利润
    15,503,133.50
    1,095,223.53
    经营活动产生的现金流量净额
    2,399,237.38
    -10,913,718.09
    4、本次股权收购公司聘请了具有证券期货从业资格的中联资产评估集团有限公
司(以下简称“中联评估”)对标的公司进行了资产评估,并出具中联评报字[201
9]第1907号《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技有限责任
公司100%股权项目资产评估报告》,本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益
法,并以收益法的评估结果作为最终评估结论。
    截止评估基准日2019年9月30日,采用资产基础法评估,标的公司股东全部权益
账面价值4,216.61万元,评估值5,174.95万元,评估增值958.34万元,增值率22.7
3%。
    采用收益法评估,标的公司股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的市场价
值为25,045.40万元,相对其于评估基准日的账面值4,216.61万元,增值20,828.78
万元,增值率493.97%。
    综上所述,中联评估选用收益法评估结果作为公司收购北京志东方100%股权项
目确定股东权益价值的参考依据,由此得到北京志东方股东全部权益在基准日时点
的价值为25,045.40万元。
    5、其他情况
    (1)标的公司股权、资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利及其他任何限
制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议
事项。
    (2)本次交易中,临沂志东方转让其持有的标的公司100%股权,不存在有优先
受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形。
    (3)本次交易完成后,标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变,仍独
立享有和承担其债权债务的权利和义务。
    四、交易协议的主要内容
    1、交易主体
    收购方/受让方:北京中科金财科技股份有限公司
    转让方:临沂市志东方网络信息科技合伙企业(有限合伙)
    转让方合伙人:张广清、陈志延、陈嘉玮
    标的公司:北京志东方科技有限责任公司
    2、股权转让方案
    转让方向收购方转让标的公司100%股权。根据中联评估出具的编号为中联评报
字[2019]第1907号的《北京中科金财科技股份有限公司拟现金收购北京志东方科技
有限责任公司100%股权项目资产评估报告》,截至评估基准日(2019年9月30日),
标的公司的评估价值为25,045.40万元。本次交易的收购价格以该等评估价值为作
价依据确定为人民币25,000万元(大写人民币贰亿伍仟万元整)。
    本次交易完成后,标的公司变更为收购方的全资子公司。
    3、交易对价支付
    本次收购价款分两笔支付。
    本次收购价款的10%(即人民币2,500万元)的支付应在本协议生效后且本协议
约定的第一笔付款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免
之后七个工作日内进行(收购方汇出第一笔收购款称“第一次支付”,收购方第一
次支付当日称“第一次支付日”)。
    本次收购价款的90%(即人民币22,500万元)的支付应在本协议约定的第二笔付
款先决条件中最晚获得满足的一项被证明得以满足或被收购方豁免之后十五个工作
日内进行(收购方汇出第二笔收购款称“第二次支付”,收购方第二次支付当日称
“第二次支付日”)。
    4、付款的先决条件
    4.1 收购方履行其在本协议项下的第一次支付义务应以下列条件全部得到满足
或被收购方予以豁免为先决条件:
    (1)各方已就本次股权收购签署包括本协议及其补充协议、经修订的公司章程
在内的受让方认为需要签署的全部交易文件,且转让方或标的公司已将该等交易文
件的签署文本提供给受让方。
    (2)转让方、标的公司的内部有权投资决策机构已批准相关交易文件的签署以
及本次股权收购,且已向收购方提供相关决议的真实完整的复印件或扫描件。
    (3)为完成本次股权收购所必需的由第三方(如银行)或政府机构做出的同意
、批准、授权、命令、登记、备案或资质均已适当取得且完全有效,且已向受让方
提供该等文件的真实完整的复印件。
    (4)标的公司及转让方、转让方合伙人在本协议项下所作的陈述与保证均真实
、完整、准确、有效,并于第一次支付日重述,如同针对该支付日的情况于该等日
期作出的一样,且已履行和遵守本协议项下的各项义务、责任、承诺或约定,未发
生任何违约事件。
    (5)自本协议签署日至第一次支付日为止的期间内,根据受让方的合理判断,
标的公司的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生构成重大不利影响的
变化,主营业务相关资产及核心技术人员得以完整保留。
    (6)自本协议签署日至第一次支付日为止的期间内,根据受让方的合理判断,
不存在或未发生对标的公司产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实
、条件、变化或其它情况。
    (7)自本协议签署日至第一次支付日为止的期间内,不存在限制、禁止或取消
本次股权收购的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定,亦不存在任何已对或
将对标的公司及/或对本次股权收购带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定。
    (8)转让方已根据本协议3.3条的约定开立完毕监管账户。
    4.2 收购方履行其在本协议项下的第二次支付义务应以下列条件全部得到满足
或被收购方予以豁免为先决条件:
    (1)转让方与受让方就本次股权收购的附件一相关物品资料及事项已交接完毕
。
    (2)转让方与受让方就标的公司业务、财务、人力、法务、行政、管理等的全
面对接。
    (3)标的公司完成本次股权收购的工商变更登记手续,收购方成为标的公司的
唯一股东。
    (4)收购方已向标的公司委派董事及聘任高级管理人员。
    (5)标的公司及转让方、转让方合伙人在本协议项下所作的陈述与保证均真实
、完整、准确、有效,并于第二次支付日重述,如同针对该支付日的情况于该等日
期作出的一样,且已履行和遵守本协议项下的各项义务、责任、承诺或约定,
    未发生任何违约事件。
    (6)自本协议签署日至第二次支付日为止的期间内,根据受让方的合理判断,
标的公司的资本结构、资产状况、业务状况及财务状况未发生构成重大不利影响的
变化,主营业务相关资产及核心技术人员得以完整保留。
    (7)自本协议签署日至第二次支付日为止的期间内,根据受让方的合理判断,
不存在或未发生对标的公司产生或经合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实
、条件、变化或其它情况。
    (8)自本协议签署日至第二次支付日为止的期间内,不存在限制、禁止或取消
本次股权收购的法律、法院或政府机构的判决、裁决、裁定,亦不存在任何已对或
将对标的公司及/或对本次股权收购带来重大不利影响的未决或潜在诉讼、仲裁、
判决、裁决、裁定。
    (9)过渡期内,转让方、转让方合伙人及标的公司在本协议项下所作的陈述与
保证均真实、完整、准确、有效,转让方、转让方合伙人及标的公司已履行本协议
项下的各项义务,未发生任何违约事件或潜在违约事件。
    5、股权收购款的资金监管及使用
    5.1 协议各方同意,转让方接收本协议项下股权收购价款的银行账户由收购方
进行资金监管。
    5.2 转让方合伙人同意,向收购方提供个人银行账户,该银行账户由收购方进
行资金监管。转让方合伙人应确保转让方向其分配的相当于本次股权转让价款20%的
资金只能汇入由收购方监管的账户。
    5.3 转让方、转让方合伙人承诺,转让方合伙人收到的自转让方分配的资金后
,将使用相当于本次股权转让价款20%的资金用于购买收购方的股票。股票的购买时
间由转让方合伙人自行决定。
    5.4 转让方合伙人完成前款的,且收购方认为转让方、转让方合伙人已妥善履
行本协议的情形下,收购方可解除上述对转让方、转让方合伙人的资金监管。
    6、滚存利润和过渡期安排
    6.1 各方同意,截至本次股权收购评估基准日标的公司的滚存未分配利润,及
评估基准日后至本次股权收购完成期间实现的净利润由受让方享有。
    6.2 各方同意,自本次股权收购评估基准日起至本次股权收购完成止,标的公
司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由受让方享有。
    7、业绩承诺及补偿
    7.1 业绩承诺
    交易对方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度对应的净利润分别为不
低于1,800万元、2,200万元、2,700万元。
    净利润按以下方式确认:①由收购方指定的会计师按中国《企业会计准则》审
计,②除去所得税项及特殊/非经常性损益,③扣除资产负债表外的债务,④计提会
计师认为足够的应收款和资产减值准备后所计算出的合并净利润,⑤以扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低为准,⑥2019年度实现的净利润应扣
除立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZB50778号《审
计报告》利润表中所列示的资产减值损失金额378.71万元,⑦标的公司变更会计政
策、会计估计需事先经收购方书面同意。
    7.2 盈利补偿
    (1)如标的公司未能完成承诺净利润,则业绩承诺方应自收购方发出书面补偿
通知之日起10日内按照如下公式向收购方承担补偿义务,将补偿现金金额一次性汇
入收购方指定的账户:
    某一年度补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实现净利润数)
÷补偿期间内各年的预测净利润数总和×本次股权收购交易价格
    业绩承诺方应在支付业绩补偿金额的同时,向收购方支付自转让方收到本次股
权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于业绩补偿金额
每日千分之一的利息。
    总补偿金额=各年度补偿金额之和
    (2)各方同意,无论业绩承诺方根据本补充协议是否需要在当期进行补偿,其
在此前已经实施的业绩补偿行为均不可冲回或撤销。
    (3)就前述补偿金额及利息,转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责
任。
    7.3 减值测试
    (1)在补偿期间届满时,由收购方聘请的会计师事务所对标的公司进行减值测
试,并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《
减值测试报告》。
    (2)如减值测试的结果为:期末标的公司减值额>补偿期间内业绩承诺方已
    补偿现金金额,则业绩承诺方应按照下述计算方式另行向收购方补偿现金。
    需另行补偿的现金金额=期末标的公司减值额-补偿期间内业绩承诺方已补偿现
金金额
    期末标的公司减值额=本次股权收购交易价格-期末标的资产评估值
    (3)业绩承诺方应根据收购方出具的现金补偿书面通知,在该通知发出之日起
10日内,将补偿现金金额一次性汇入收购方指定的账户。
    同时,业绩承诺方应在支付补偿金额的同时,向收购方支付自转让方收到本次
股权收购总价款之日起至收购方本次发出书面补偿通知之日期间相当于补偿金额每
日千分之一的利息。
    (4)就前述补偿金额及利息,转让方、转让方合伙人共同向收购方承担连带责
任。
    8、标的公司的交割交接
    8.1 自协议签署之日起30日内,转让方及转让方合伙人应负责协助标的公司办
理完毕股权收购的工商变更登记手续,包括但不限于及时提供办理工商变更登记手
续所需的文件及盖章、签字等。
    8.2 第一次支付日后10个工作日内,转让方、转让方合伙人及标的公司应向收
购方委派的人员按照附件一的内容完成全部的物品、资料的交接手续。
    8.3 附件一:移交清单
    (1)标的公司全部印信,包括但不限于公章、合同章、财务专用章、发票专用
章、法人名章。
    (2)标的公司全部资料,包括但不限于营业证照、全部软件产品的源代码、研
发资料、知识产权档案、商标、专利及软件著作权证书、工商档案、人事档案、行
政档案、用印记录、合同档案、资质证书等资料。
    (3)标的公司全部银行相关资料,包括但不限于开户许可证、所有开户银行开
户资料、预留印鉴卡片及预留印鉴实物、银行账户、第三方支付机构账户、第三方
营销账户等。
    (4)标的公司全体在册员工名单以及前述名单记载员工已经签署的劳动合同、
保密协议、竞业限制协议。
    (5)标的公司财务税务相关资料及物品,以及其他财务管理事项必要的文件资
料或实物。
    (6)标的公司办公设备、电子设备等全部有形资产清单,并交由收购方盘点。

    9、标的公司治理
    9.1 第一次支付日后10个工作日内,标的公司应召开股东会进行董事会改选。
新董事会由三名董事组成,其中收购方委派2名董事,另一名董事为张广清。同日,
标的公司应召开董事会,聘任标的公司高级管理人员,其中总经理及法定代表人由
张广清担任,副总经理及财务负责人由收购方决定。
    9.2 标的公司应于股东会及董事会召开后20日内,转让方、转让方合伙人应负
责协助收购方、标的公司办理完毕委派董事的工商备案手续,包括但不限于及时提
供办理工商备案手续所需的文件及盖章、签字等。
    9.3 第一次支付日后,转让方、转让方合伙人应促使标的公司按照收购方要求
制定、修改或适用有关内部管理和控制等制度。
    10、任职期限和不竞争
    10.1 本协议生效后,未事先取得受让方的同意,转让方、转让方合伙人、核心
技术人员(核心技术人员至其从标的公司离职后2年内)及其关联方(1)均不得以
任何形式(包括但不限于以股东、董事、雇员、合作伙伴、代理人、顾问或其他身
份)从事或参加和收购方、标的公司及其子公司现有业务或未来拟发展业务相同或
相类似或可能产生竞争关系的业务;(2)亦不得直接或间接地持有、拥有或由第
三人代为持有任何与收购方、标的公司及其子公司在产品和/或业务上相同或相类似
或相竞争的企业的任何股权、认股权或其他投资权益;(3)不得为收购方、标的
公司及其子公司以外的任何第三方的利益,雇佣、游说或引诱或试图雇佣、游说或
引诱收购方、标的公司及其子公司的管理人员、经理、顾问或雇员(包括离职人员
);(4)不得为收购方、标的公司及其子公司以外的任何第三方的利益,使用收购
方、标的公司及其子公司的标识或其他类似标志,且该等使用能够或可能与收购方
、标的公司及其子公司或其业务或产品名称产生混淆。
    10.2 张广清自本次股权收购完成后5年内,将在标的公司担任总经理职务,并
与标的公司签订合适期限的《劳动合同》;转让方、转让方合伙人保证核心技术人
员自本次股权收购完成后5年内不得离职,并与标的公司签订合适期限的《劳动合同
》。
    11、协议生效条件
    协议自各方签字并加盖公章之日起生效。
    五、交易涉及的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    六、本次交易的资金来源
    本次股权收购交易金额为25,000万元人民币,其来源均为公司自有资金。
    七、董事会意见
    董事会认为:本次公司以自有资金人民币25,000万元的价格购买北京志东方100
%股权的事项,有助于增强公司盈利能力,延伸公司产业链布局,实现资源整合和
业务协同,进一步提升公司综合竞争实力,有利于公司的长远发展。公司在收购相
关资产决策过程中,聘请了专业的评估机构对北京志东方进行评估,并在参考评估
价值的基础上,充分考虑了北京志东方的经营现状和未来发展,与交易对方就交易
价格协商一致。董事会同意《关于现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权
的议案》。
    八、独立董事意见
    公司独立董事一致认为:公司以现金支付的方式收购北京志东方科技有限责任
公司100%股权,是公司经过审慎考虑做出的决定,有利于公司的业务拓展,符合公
司经营发展的需要,能够促进公司业务持续、稳定、健康发展。本次交易定价是基
于中联评估出具的《资产评估报告》并经交易各方协商确定,交易定价公平、公允
、合理,不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形。根据《公司法
》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易不构成关联交易,亦不构成《
上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已履行了本次交易所
需履行的内部审批程序,本次交易亦符合相关法律法规的要求,我们一致同意本次收购事项。
    九、监事会意见
    监事会认为:公司以现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权,将有利
于公司整合业务资源,进一步完善公司产业链,提升公司业绩和核心竞争力,符合
公司发展战略,能够促进公司业务持续、稳定、健康发展,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形,决策内容和决策
程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
    十、交易目的及对公司的影响
    1、对公司经营方面的影响
    标的公司北京志东方主营业务为智慧教育解决方案综合服务,客户群体覆盖高
等教育、普通教育、职业教育等,目前发展迅速,在行业里已形成了较好的知名度
。目前,北京志东方为客户提供智慧教学云平台解决方案、智慧校园解决方案、校
园GIS空间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及IT解决方案等全面的智慧教
育解决方案服务。北京志东方具备较为优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优
质的服务品质等竞争优势。北京志东方作为在智慧教育领域不断开拓的企业,以顶
层设计和优质创新为核心,通过模式创新、资源建设等信息技术,为客户提供包括
咨询规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维服务在内的整体智慧教育解决方
案服务,实现科技与传统教育教学的不断深化融合,可在我国教育信息化市场需求
稳步增长的背景下持续收益。
    通过本次交易,北京志东方将成为公司全资子公司,北京志东方将为公司在教
育领域内的业务延伸和布局拓展提供技术、人才、客户与产能支持,将延伸公司产
业链布局,实现资源整合和业务协同,以提升公司的盈利能力和业绩水平,进一步
提升公司综合竞争实力,符合公司未来发展需要,有利于公司的长远可持续发展。
    2、发挥公司与北京志东方的协同效应
    本次交易完成后,公司可以依托上市公司平台优势,快速增强北京志东方在品
牌、资金、人才、技术、研发、采购、客户、销售、管理以及经营制度等全方面的
实力,从而有效增强北京志东方及公司的核心竞争力,实现双方的协同发展。本次
交易有利于增强公司持续经营能力与盈利能力,符合公司长期经营发展规划,符合
公司全体股东的利益。
    3、对公司财务方面的影响
    本次收购符合公司发展规划,本次交易有利于提升公司整体竞争优势,提升公
司盈利能力及核心竞争力,对公司持续经营能力和资产状况无不良影响,不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后,北京志东方将成为公司的全资子
公司,将导致公司合并报表范围发生变化。
    十一、交易的主要风险
    1、收购整合风险:本次交易完成后,北京志东方将成为公司的全资子公司,
    公司需对北京志东方在治理结构、管理团队、经营业务等方面进行整合,整合
能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
    2、业绩承诺未能实现风险:本次交易完成后,受行业发展趋势的变化、市场环
境、经营管理等因素影响,标的公司可能无法实现预期经营业绩,公司将面临标的
资产业绩承诺未能实现风险。
    3、商誉减值风险:本次交易存在一定的溢价,本次交易完成后,将会形成较大
金额的商誉。根据《企业会计准则》规定,对于因企业合并形成的商誉的账面价值
,应当按照合理的方法分摊至相关的资产组或资产组组合,于每年年度终了进行减
值测试,若未来标的公司基本面发生变化,则公司可能存在商誉减值的风险,将直
接减少公司的当期利润。
    公司将根据后续进展情况,依法及时履行信息披露义务,敬请广大投资者谨慎
决策,注意投资风险。
    十二、备查文件
    1、第五届董事会第四次会议决议;
    2、第五届监事会第四次会议决议;
    3、独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见;
    4、《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》;
    5、中联资产评估集团有限公司出具的《北京中科金财科技股份有限公司拟现金
收购北京志东方科技有限责任公司100%股权项目资产评估报告》。
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司董事会
    2019年11月16日

[2019-11-16](002657)中科金财:第五届监事会第四次会议决议公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2019-055
    北京中科金财科技股份有限公司
    第五届监事会第四次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会召开情况
    北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会
议于2019年11月15日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2019年11月8日以电
话、邮件方式通知各监事。会议由监事会主席孙昕主持,出席会议应到监事3名,
实到监事3名。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    二、监事会会议审议情况
    1.会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于现金收购北京志东方
科技有限责任公司100%股权的议案》。
    会议同意公司以现金收购北京志东方科技有限责任公司100%股权,将有利于公
司整合业务资源,进一步完善公司产业链,提升公司业绩和核心竞争力,符合公司
发展战略,能够促进公司业务持续、稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益
,不存在损害公司及其股东特别是中小股东合法权益的情形,决策内容和决策程序
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的规定。
    《北京中科金财科技股份有限公司关于现金收购北京志东方科技有限责任公司1
00%股权的公告》详见2019年11月16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1.公司第五届监事会第四次会议决议。
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 监事会
    2019年11月16日

[2019-11-16](002657)中科金财:第五届董事会第四次会议决议公告

    证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2019-054
    北京中科金财科技股份有限公司
    第五届董事会第四次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会召开情况
    北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会
议于2019年11月15日在公司天枢会议室以通讯和现场相结合的方式召开。会议通知
于2019年11月8日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东主持,本次
会议应到董事9名,出席董事9名,公司部分监事、高级管理人员列席。本次会议召
开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
    二、董事会会议审议情况
    1.会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于现金收购北京志东方
科技有限责任公司100%股权的议案》。
    会议同意公司以自有资金人民币25,000万元的价格购买北京志东方科技有限责
任公司(以下简称“北京志东方”)100%股权,并授权管理层签署和执行相关文件
。本次交易有助于增强公司盈利能力,延伸公司产业链布局及业务整合,进一步提
升公司综合竞争实力,实现公司整体发展规划,有利于公司的长远发展。公司在收
购相关资产决策过程中,聘请了专业的评估机构对北京志东方进行评估,并在参考
评估价值的基础上,充分考虑了北京志东方的经营现状和未来发展,与交易对方就
交易价格协商一致。
    公司监事会、独立董事发表了同意意见。详见2019年11月16日巨潮资讯网(www
.cninfo.com.cn)。
    《北京中科金财科技股份有限公司关于现金收购北京志东方科技有限责任公司1
00%股权的公告》,详见2019年11月16日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    三、备查文件
    1.公司第五届董事会第四次会议决议。
    2.北京中科金财科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议
相关事项的独立意见。
    特此公告。
    北京中科金财科技股份有限公司 董事会
    2019年11月16日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年11月16日
    调研公司:海通证券,兴业证券,兴业证券,华创证券,银河证券,银河证券,恒天融
泽,金世富盈,汇金创富投资,证泰投资,天蝎座证券,天蝎座证券,天蝎座证券
    接待人:董事会秘书:赵剑,董事长:朱烨东
    调研内容:1、问:公司目前的核心发展战略?
   答:公司继续坚持以金融科技整体解决方案和数据中心综合服务为基础,深入推
进人工智能、大数据、云服务、区块链等科技创新业务,并对公司的发展战略进行
升级,进一步打造价值共享的产业互联网科技赋能平台,引导产业客户实现从IT到
DT到AT的技术升级。
2、问:公司如何看待区块链行业的发展趋势?
   答:从国际话语权及影响力来看,中国将引领全球区块链技术研究、应用落地及
标准建设,国际话语权、影响力全方位提升;从产业地位来看,未来,区块链将成
为龙头支柱产业;从技术突破来看,跨链技术、高速区块链将成为亟待突破的重点
领域;区块链安全方面,可以从密码算法、通信协议、工程实现、使用规范四个层
面来提升系统安全的保障能力;应用落地方面,区块链应用已经由金融领域向非金
融领域延伸,政务监管及民生将引领新一轮应用落地。
3、问:中科金财区块链技术的应用?
   答:公司一直以来高度关注区块链技术的应用及发展,在区块链技术及应用等领
域进行积极研究。公司于2016年发起成立了北京区块链技术应用协会,并担任会长
单位;公司董事长朱烨东博士担任北京区块链技术应用协会会长,同时担任社会科
学文献出版社区块链蓝皮书《2017年中国区块链发展报告》、《2018年中国区块链
发展报告》以及《2019年中国区块链发展报告》的执行主编。公司正在研发账户上
链、基于区块链的电子支付工具以及区块链企业服务总线。探索研究与相关部门共
同制定跨链标准,兼容异构区块链网络,对接现有政府、金融、监管、企业等区块
链平台。目前,公司区块链探索的综合解决方案应用场景包括数字货币、账户上链
、大额电子支付、大数据隐私保护、数字身份认证、海关监管、诚信安检、知识产
权保护、商品溯源、动态股权等。目前,公司在区块链领域的探索尚未产生明显收
益,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
4、问:收购志东方的原因和对公司的影响?
   答:北京志东方主营业务为智慧教育解决方案综合服务,客户群体覆盖高等教育
、普通教育、职业教育等,目前发展迅速,在行业里已形成了较好的知名度。目前
,北京志东方为客户提供智慧教学云平台解决方案、智慧校园解决方案、校园GIS
空间数据系统解决方案、大数据解决方案、网络及IT解决方案等全面的智慧教育解
决方案服务。北京志东方具备较为优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的
服务品质等竞争优势。北京志东方作为在智慧教育领域不断开拓的企业,以顶层设
计和优质创新为核心,通过模式创新、资源建设等信息技术,为客户提供包括咨询
规划、软件研发、硬件配套、系统集成和运维服务在内的整体智慧教育解决方案服
务,实现科技与传统教育教学的不断深化融合,可在我国教育信息化市场需求稳步
增长的背景下持续收益。通过本次交易,北京志东方将成为公司全资子公司,北京
志东方将为公司在教育领域内的业务延伸和布局拓展提供技术、人才、客户与产能
支持,将延伸公司产业链布局,实现资源整合和业务协同,以提升公司的盈利能力
和业绩水平,进一步提升公司综合竞争实力,符合公司未来发展需要,有利于公司的长远可持续发展。
5、问:介绍一下公司的多层级合伙人制?
   答:公司经过多年摸索,在公司建立并推行了“中科金财多层级合伙人经营责任
制”,将公司划分为独立经营单元,通过建立与市场直接联系的独立核算制进行运
营,调动员工参与经营管理,从而实现全员参与的经营模式。中科金财多层级合伙
人经营责任制注重发现及培养经营人才,强调以客户为中心、全局观及组织协同性
,打破了传统企业部门间的隔阂,有效调动员工参与经营管理的自主性和积极性,
极大提升了员工的经营热情及主人翁意识。在实际经营过程中各经营单元体现出极
强的经营智慧与合作意识,大大降低了沟通成本、交易成本、营销成本及运营成本
,操作风险大幅降低,劳动生产率大幅提高,同时吸引了大量的各领域精英加盟中
科金财。此外,近年来公司实行的多层级合伙人经营责任制在行业内的影响力不断
提升,吸引诸多知名企业到公司参观学习,进一步提升了公司的良好企业形象,形
成了公司新的核心竞争力。
本次投资者关系活动介绍人为董事长朱烨东、董事会秘书赵剑。接待过程中没有发
生未公开重大信息的泄密情况。同时公司严格按照深交所相关规定以及公司机构投
资者接待管理办法规定履行了相应程序,与参加调研的投资者签署了调研《承诺书
》。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-02-26 连续三个交易日内,涨幅偏离值累计达到20%
累计涨幅偏离值:23.19 成交量:6811.00万股 成交金额:117864.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|国泰君安证券股份有限公司上海福山路证券|2969.15       |960.10        |
|营业部                                |              |              |
|中信证券股份有限公司上海溧阳路证券营业|1893.37       |0.53          |
|部                                    |              |              |
|湘财证券股份有限公司上海张杨路证券营业|1876.75       |78.68         |
|部                                    |              |              |
|湘财证券股份有限公司上海江宁路证券营业|1870.00       |--            |
|部                                    |              |              |
|华泰证券股份有限公司南通如东人民路证券|1868.88       |8.42          |
|营业部                                |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中航证券有限公司北京慧忠路证券营业部  |--            |3714.58       |
|华泰证券股份有限公司成都南一环路第二证|1702.89       |2064.15       |
|券营业部                              |              |              |
|平安证券股份有限公司上海分公司        |1644.88       |2016.51       |
|机构专用                              |--            |1876.49       |
|光大证券股份有限公司宁波悦盛路证券营业|--            |1719.57       |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-03-29|15.95 |1569.00 |25025.55|国泰君安证券股|华泰证券股份有|
|          |      |        |        |份有限公司北京|限公司湖南分公|
|          |      |        |        |光华路证券营业|司            |
|          |      |        |        |部            |              |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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