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山鼎设计(300492)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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最新消息 最新公告 新闻资讯

≈≈山鼎设计300492≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.09.04)
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最新提示:1)09月04日(300492)山鼎设计:关于控股股东及实际控制人拟变更的提示
           性公告
(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本8264万股为基数,每10股派5.03394元 ;股权登记日:
           2019-05-06;除权除息日:2019-05-07;红利发放日:2019-05-07;
增发预案:1)2019年拟非公开发行,预计募集资金:800000000元; 方案进度:停止实
           施 发行对象:不超过5名投资者
         2)2019年拟非公开发行股份数量:62675723股; 发行价格:21元/股;预计
           募集资金:1316190183元; 方案进度:停止实施 发行对象:淮安市远瞩投
           资管理中心(有限合伙)、陈瑞展、谢乐妹、珠海广发信德高成长现代服
           务业股权投资企业(有限合伙)、李娟、魏强、顾京、傅绿恩、房永宏、
           周燕娟、桑田、黄炼、陈丽虹、珠海康远投资企业(有限合伙)、宁波
           永尚企业管理合伙企业(有限合伙)、宁波优荣企业管理合伙企业(有
           限合伙)、宁波通祥企业管理合伙企业(有限合伙)
●19-06-30 净利润:1247.36万 同比增:52.52 营业收入:1.03亿 同比增:13.03
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  主要指标(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.1500│  0.0300│  0.3200│  0.1483│  0.1000
每股净资产      │  3.4316│  3.8116│  3.7852│  3.6889│  3.6952
每股资本公积金  │  1.1604│  1.1569│  1.1564│  1.1564│  1.1564
每股未分配利润  │  1.1565│  1.5399│  1.5066│  1.3633│  1.3133
加权净资产收益率│  3.9800│  0.8800│  8.4100│  3.9500│  2.6100
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按最新总股本计算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.1499│  0.0334│  0.3215│  0.1483│  0.0983
每股净资产      │  3.4316│  3.8116│  3.7852│  3.6889│  3.6952
每股资本公积金  │  1.1604│  1.1569│  1.1564│  1.1564│  1.1564
每股未分配利润  │  1.1565│  1.5399│  1.5066│  1.3633│  1.3133
摊薄净资产收益率│  4.3689│  0.8755│  8.4922│  4.0199│  2.6601
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A 股简称:山鼎设计 代码:300492 │总股本(万):8320       │法人:车璐
上市日期:2015-12-23 发行价:6.9│A 股  (万):6016.7914  │总经理:陈栗
上市推荐:国信证券股份有限公司 │限售流通A股(万):2303.2086│行业:专业技术服务业
主承销商:国信证券股份有限公司 │主营范围:主要向客户提供建筑工程设计及相
电话:86-28-86713701 董秘:刘骏翔│关咨询服务
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.1500│    0.0300
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    2018年        │    0.3200│    0.1483│    0.1000│    0.0200
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    2017年        │    0.2500│    0.0813│    0.0500│    0.0500
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    2016年        │    0.2400│    0.0877│    0.0500│   -0.0100
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    2015年        │    0.4300│    0.2744│    0.2500│    0.1200
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[2019-09-04](300492)山鼎设计:关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告

    1
    证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 公告编号:2019-087
    山鼎设计股份有限公司
    关于控股股东及实际控制人拟变更的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要内容提示:
    ? 山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“山鼎设计”
)控股股东、实际控制人车璐、袁歆于2019年9月3日与非关联境内法人华图宏阳投
资有限公司(以下简称“华图投资”)签署了《股份转让协议》,车璐、袁歆将其
持有的上市公司共计2,496万股股份(其中车璐持有606万股、袁歆持有1,890万股,
以下简称“标的股份”)转让予华图投资,转让完成后,华图投资将取得上市公司
30.00%的股权。同日,袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司(袁歆、车璐各持
股50%,以下简称“天津原动力”)和华图投资签署《表决权放弃协议》,袁歆、
天津原动力将就该等放弃事宜作出不可撤销的公开承诺,袁歆放弃上市公司6.20%股
份的表决权,天津原动力放弃上市公司7.03%股份的表决权。
    ? 本次协议转让尚需公司召开董事会及临时股东大会,同意就转让标的股份豁
免车璐、袁歆就公司首次公开发行股票前已经持有的发行人股票做出的如下承诺:
“在本人/本公司承诺的锁定期满后二十四个月内,如本人/本公司拟转让持有的发
行人股票,则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发行人股票数量的15%,
且转让价格不低于发行价”。就车璐、袁歆及天津原动力所持上市公司股份,除前
述拟由上市公司股东大会予以豁免的标的股份外,车璐、袁歆及天津原动力就其所
持剩余的首次公开发行之前的股份将继续履行前述自2018年12月23日起至2020年12
月22日止为期二十四个月的自愿性承诺。
    ? 为更好维护中小股东的利益,华图投资将出具《关于受让股份的流通限制及
自愿性股份锁定的承诺函》,承诺:“在本公司法定十二个月锁定期满后二十四个
月内,如本公司拟转让本次交易受让的上市公司股票,则每十二个月转让数
    2
    量不超过本公司本次交易受让的上市公司股票数量的15%,且转让价格不低于发
行价”。
    ? 为保障本次交易完成后上市公司控制权的稳定,袁歆和天津原动力同时将承
诺:“在本次交易完成后24个月内,袁歆、天津原动力将在严格遵守相关法律法规
规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕”。如
果袁歆和天津原动力减持完毕,袁歆和天津原动力因不再持有任何弃权股份,表决
权放弃期限将届满。同时,袁歆、车璐和陈栗将承诺:“除现有的一致行动关系外
,将不再缔结(包括三方之间不再缔结、任一方不再与第三方缔结)任何形式的一
致行动关系;对于现有的一致行动协议,于2021年12月22日到期后不再续展。”
    ? 若本次权益变动全部完成,华图投资将通过直接持股的方式持有上市公司30.
00%股份表决权,一致行动人车璐、袁歆合计持有上市公司21.90%股份表决权,上
市公司控股股东及实际控制人将变更为华图投资及其实际控制人易定宏、伍景玉。
    ? 本次权益变动不涉及要约收购。
    ? 本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理过户手续。
    ? 由于该事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
    一、 本次权益变动基本情况
    公司于近日收到控股股东、实际控制人车璐、袁歆通知,车璐、袁歆于2019年9
月3日与非关联境内法人华图投资签署了《股份转让协议》、《表决权放弃协议》
。具体签订协议情况如下:
    车璐、袁歆于2019年9月3日与华图投资签署了《股份转让协议》。根据上述协
议,车璐、袁歆分别向华图投资协议转让其各自持有的公司606万股、1,890万股,
合计2,496万股(占公司总股本30.00%)无限售条件的流通股股份。
    同日,天津原动力、袁歆与华图投资签署了《表决权放弃协议》。根据上述协
议,在弃权期限内,天津原动力不可撤销地将其所持的全部公司股份5,850,000
    3
    股(占公司总股本7.03%)股份的表决权无条件放弃,袁歆不可撤销地将其在股
份转让完成后所持的公司股份5,161,500股(占公司总股本6.20%)股份的表决权无
条件放弃。如果袁歆和天津原动力减持完毕,袁歆和天津原动力因不再持有任何弃
权股份,表决权放弃期限将届满。如果袁歆和天津原动力向无关联关系之第三方转
让弃权股份之全部或部分,则该等被转让之股份于转让完成后不再受《表决权放弃
协议》所约定内容之限制。
    本次权益变动前后,车璐、袁歆、天津原动力及华图投资的持股情况具体如下
:
    股东
    交易前
    持股数(股)
    持股比例
    拥有表决权股数(股)
    拥有表决权占总股本的比例
    车璐
    24,274,448
    29.18%
    24,274,448
    29.18%
    袁歆
    24,061,500
    28.92%
    24,061,500
    28.92%
    天津原动力
    5,850,000
    7.03%
    5,850,000
    7.03%
    合计
    54,185,948
    65.13%
    54,185,948
    65.13%
    华图投资
    0
    0.00%
    0
    0.00%
    股东
    交易后
    持股数(股)
    持股比例
    拥有表决权股数(股)
    拥有表决权占总股本的比例
    车璐
    18,214,448
    21.90%
    18,214,448
    21.90%
    袁歆
    5,161,500
    6.20%
    0
    0.00%
    天津原动力
    5,850,000
    7.03%
    0
    0.00%
    合计
    29,225,948
    35.13%
    18,214,448
    21.90%
    华图投资
    24,960,000
    30.00%
    24,960,000
    30.00%
    二、 交易各方基本情况
    (一)转让方基本情况
    1、车璐
    身份证号码:11010219XXXXXXXXXX
    住址:北京市西城区三里河路XX号
    2、袁歆
    身份证号码:61010419XXXXXXXXXX
    住址:成都市高新区神仙树南路XX号
    3、天津原动力企业管理咨询有限公司
    统一社会信用代码:91120222572322590P
    4
    地址:天津市武清区大黄堡乡后蒲棒村综合大楼405-12
    (二)受让方基本情况
    1、 受让方华图投资,在本次协议转让前未持有公司股份,与公司不存在关联
关系,其基本情况如下:
    公司名称
    华图宏阳投资有限公司
    公司类型
    有限责任公司(法人独资)
    注册地址
    天津开发区信环北街16号103室
    成立日期
    2015年12月21日
    法定代表人
    易定宏
    注册资本
    100,000万元
    经营范围
    以自有资金对教育文化产业投资;投资管理;投资咨询;房屋租赁;物业管理。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    控股股东
    北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
    实际控制人
    易定宏、伍景玉
    是否为被执行人
    否
    三、与华图投资签署的协议主要内容
    (一)《股份转让协议》
    受让方:华图宏阳投资有限公司(本协议下称“甲方”)
    转让方:车璐(本协议下称“乙方一”)、袁歆(本协议下称“乙方二”)(
本协议下称“乙方”)
    1、本次交易及交易对价
    双方经协商同意,甲方拟以合计人民币7.50048亿元的总对价,受让乙方持有的
上市公司2,496万股股份(乙方一持有的606万股和乙方二持有的1,890万股,以下
合称“标的股份”),从而成为占上市公司30%股权的股东(以下简称“本次股份转
让”)。
    双方同意,本次股份转让的对价为人民币30.05元/股,交易总对价为人民币75,
004.8万元(以下简称“股份转让价款”),其中,应归属于乙方一的对价为人民
币18,210.3万元,应归属于乙方二的对价为人民币56,794.5万元。
    2、本次交易的生效条件
    5
    本协议自双方签署盖章之日成立,自下述条件均成就之日生效:
    (1)上市公司股东大会就本次股份转让事宜豁免乙方相应的减持上市公司股票
的承诺;
    (2)甲方完成内部决策程序。
    3、支付安排
    双方同意,股份转让价款按如下方式和节奏支付:(1)首期价款:于本协议签
署且上市公司公告本次股份转让事宜后当日,甲方应向乙方指定的账户支付人民币
3,000万元。鉴于甲方已根据甲乙双方于2019年8月19日签订的《借款协议》向乙方
提供人民币3,000万元借款,双方同意该等借款用于抵扣首期价款;(2)第二期价
款:于首期价款支付后7个交易日内,甲方应向乙方指定的账户支付人民币24,000
万元;(3)第三期价款:在取得深交所关于本次股份转让的合规确认意见书后2个
交易日内,甲方应向与乙方设立的共管银行账户支付剩余股份转让价款人民币48,00
4.8万元(其中向乙方一支付人民币11,655.0115万元,向乙方二支付人民币36,349
.7885万元),该等款项于标的股份登记至甲方名下后1个交易日内由甲方指令转入
乙方指定的各自名下账户(本协议另有约定的除外)。
    4、标的股份过户登记及后续权利义务安排
    双方同意,乙方应于甲方支付首期和第二期股份转让价款后15个交易日内完成
其名下所持标的股份的质押解除的全部手续,首期和第二期股份转让价款应用于本
条所述的质押解除之用途。
    于股份质押手续解除后2个交易日内,双方应共同向深交所提交关于标的股份转
让的合规性申请。
    在甲方向共管银行账户支付第三期价款后,乙方应尽快完成本次股份转让的纳
税工作(税款缴纳的资金于乙方一和乙方二缴纳税款前由甲方指令于共管账户中划
出),随后双方应立即向中登公司提交关标的股份过户登记的申请,并尽快完成标
的股份过户的相关手续。
    自标的股份过户至甲方名下之日起,甲方将根据《公司法》、《证券法》、上
市公司章程的规定,作为上市公司的新股东享有或承担股东应有的相应权利或义务
。
    双方同意,于标的股份过户至甲方名下之后,甲方拥有提名超过董事会半数
    6
    以上董事的权利,乙方应于股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票;甲方
根据上市公司董事会的实际情况,依据上市公司章程和股东大会和董事会议事规则
行使前述董事提名权;甲方提名之董事人选应具备担任上市公司董事所必要的资质
和条件,并接受上市公司组织的关于规范治理的培训。
    5、乙方的承诺和保证
    乙方分别并连带共同向甲方陈述和保证如下:
    除已披露的股权质押外,标的股份上不存在任何第三方权利或其他权利负担;
于甲方支付首期价款和第二期价款后,乙方将依约尽快消除标的股权上的质押权利
。
    乙方二承诺将出具确认函或与甲方签订相关协议,不可撤销的放弃其所持剩余
上市公司股份的表决权,该等放弃表决权自标的股份过户至甲方名下之日生效;在
本次交易完成后24个月内,乙方二将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向
无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕。
    乙方同意将促成由乙方一和乙方二各持股50%的天津原动力企业管理咨询有限公
司出具确认函或与甲方签订相关协议,不可撤销的放弃其所持上市公司股份的表决
权,该等放弃表决权自标的股份过户至甲方名下之日生效;在本次交易完成后24个
月内,天津原动力企业管理咨询有限公司将在严格遵守相关法律法规规定的前提下
逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕。
    乙方承诺,除现有的一致行动关系外,将不再缔结(包括乙方之间不再缔结、
任一乙方不再与第三方缔结)任何形式的一致行动关系;对于现有的一致行动协议
,最近一次到期后不再续展。
    乙方承诺,除拟提交上市公司股东大会申请豁免减持承诺的标的股份之外,乙
方将继续履行其就首次公开发行前股份已作出的关于股份锁定的自愿性承诺。
    6、甲方的陈述和保证
    甲方向乙方陈述和保证如下:本次交易完成后,甲方承诺按照不低于乙方自愿
作出的限售承诺的标准作出限售承诺,即于上市公司收购的法定限售期满之后24个
月内,如甲方拟转让自乙方受让的上市公司股份,则每12个月转让数量不超过甲方
所持自乙方受让的上市公司股份数量的15%,且转让价格不低于上市公司首次公开发
行时的发行价(涉及除权除息事项的,发行价根据深交所的有关规定
    7
    做复权处理)。
    7、违约责任
    如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的,或该陈述
或保证并未得到全面、及时地履行,或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺
或义务,均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方。违约方
除应履行本协议规定的其他义务外,还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或
者遭受的直接损失、损害、费用(包括但不限于合理的律师费)和责任。
    在不影响本协议任何其他条款规定的前提下,如果任何一方未履行其在本协议
项下的任何义务,其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外,要求违
约方实际履行该等义务。
    (二)《表决权放弃协议》的主要内容
    签署方:华图宏阳投资有限公司(本协议下称“甲方”),天津原动力企业管
理咨询有限公司(本协议下称“乙方一”),袁歆(本协议下称“乙方二”)。
    1、弃权股份
    乙方一本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方一截至本协议签订日持有的上市
公司585万股股份,占上市公司总股本的7.03%。
    乙方二本次表决权放弃涉及的弃权股份为乙方二于本次股份转让完成后持有的
上市公司516.15万股股份,占上市公司总股本的6.20%。
    2、表决权放弃内容
    乙方共同不可撤销地承诺,在弃权期限内,无条件放弃弃权股份对应的表决权
,包括但不限于如下权利:
    (1)召集、召开和出席上市公司股东大会(含临时股东大会)会议;
    (2)在上市公司所有股东大会相关会议中行使表决权;
    (3)向上市公司股东大会提出提案,包括提名董事、监事人选;
    (4)法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其
他股东权利。
    3、弃权期限
    本协议所述弃权股份的弃权期限,自《股份转让协议》约定的标的股份过户至
甲方名下之日开始,至乙方不再持有任何弃权股份时届满。
    8
    4、生效
    本协议自双方签署盖章之日成立,自《股份转让协议》约定的标的股份过户至
甲方名下之日生效。
    5、其他
    (1)乙方同意将根据本协议的内容作出面向公众的不可撤销的关于放弃股份表
决权的承诺函并通过上市公司予以公告。
    (2)乙方承诺,在本次股份转让完成后24个月内,乙方一和乙方二将分别在严
格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股
份并减持完毕。
    (3)为避免疑义,若乙方向无关联关系之第三方转让弃权股份之全部或部分,
则该等被转让之股份于转让完成后不再受本协议所约定内容之限制。
    四、 相关承诺
    (一)华图投资拟做出如下自愿性股份锁定承诺:
    1、本次交易中受让股份的流通限制
    自本次交易中受让车璐、袁歆持有的山鼎设计合计2,496万股股份起十二个月内
(以下简称“法定锁定期”),本公司不转让或委托他人管理本公司本次交易受让
的公司股份,也不由上市公司回购该部分股份。
    2、本公司自愿性股份锁定的承诺
    (1)本公司按照法律法规及监管要求,持有上市公司的股票,并严格履行股票
锁定承诺。
    (2)减持方式:在本公司所持上市公司股份法定锁定期届满后,本公司减持上
市公司的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求,减持方式包括但不
限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。
    (3)减持价格:本公司减持上市公司股份的价格(如果因派发现金红利、送股
、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证
券交易所规则要求;本公司本次交易受让的上市公司股份在锁定期满后两年内减持
的,减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。
    (4)减持期限及数量:在本公司承诺的法定锁定期满后二十四个月内,如
    9
    本公司拟转让本次交易受让的上市公司股票,则每十二个月转让数量不超过本
公司本次交易受让的上市公司股票数量的15%,且转让价格不低于发行价。
    (5)本公司在减持上市公司股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照深圳
证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
    (二)上市公司实际控制人袁歆、车璐和陈栗拟作出如下关于不再续签一致行
动人协议的承诺:
    除现有的一致行动关系外,将不再缔结(包括三方之间不再缔结、任一方不再
与第三方缔结)任何形式的一致行动关系;对于现有的一致行动协议,最近一次202
1年12月22日到期后不再续展。
    (三)车璐、袁歆拟作出如下关于减持期限及数量的承诺:
    在本次交易后,2020年12月22日前,如本人拟转让持有的上市公司股票,则每
十二个月转让数量(不含本次交易转让股票数量)不超过本人所持上市公司股票数
量的15%,且转让价格不低于发行价。
    (四)袁歆、天津原动力企业拟作出以下不可撤销的承诺:
    1、袁歆承诺将在本次交易后签署《表决权放弃协议》,放弃本次交易后持有的
占上市公司7.03%股份的表决权。
    2、天津原动力承诺将在本次交易后签署《表决权放弃协议》,放弃本次交易后
持有的占上市公司6.20%股份的表决权。
    3、本承诺所述弃权股份的弃权期限,至袁歆、天津原动力不再持有任何弃权股
份时届满。
    4、在弃权期限内,袁歆、天津原动力无条件放弃弃权股份对应的表决权,包括
但不限于如下权利:
    (1) 召集、召开和出席上市公司股东大会(含临时股东大会)会议;
    (2) 在上市公司所有股东大会相关会议中行使表决权;
    (3) 向上市公司股东大会提出提案,包括提名董事、监事人选;
    (4) 法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的
其他股东权利。
    (五)袁歆、天津原动力拟作出以下减持计划承诺:
    本次交易完成后24个月内,将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向
    10
    无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕,且转让价格不低于发
行价。
    五、 本次交易的资金来源及支付安排
    根据股份转让协议,华图投资受让车璐、袁歆持有的上市公司2,496万股股份需
支付的资金总额为75,004.8万元,资金来源于自有资金和自筹资金。根据华图投资
声明:本次受让车璐、袁歆持有的上市公司2,496万股股份所需资金全部来源于本
企业自有资金和自筹资金,上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形,不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
    华图投资将根据协议约定向袁歆、车璐分期支付。具体支付安排请见本公告 “
三、与华图投资签署的协议主要内容”之“(一)、3”。
    六、 后续计划
    根据《股份转让协议》的约定,收购人拥有提名超过董事会半数以上董事的权
利,转让方应于股东大会上对甲方提名的董事人选投赞成票,目前暂未确定相关人
选。
    华图投资将根据上市公司的实际情况,本着有利于维护上市公司及全体股东的
合法权益的原则,按照相关法律法规和山鼎设计公司章程规定的程序和方式行使股
东权利,参与上市公司董事、监事的变更工作。
    七、 本次权益变动前后,公司的控制关系
    本次交易前,上市公司总股本为83,200,000股,车璐、袁歆均分别直接持有公
司24,274,448股股份、24,061,500股股份,合计占公司总股本的58.10%,此外,车
璐、袁歆通过持有的天津原动力间接持有公司5,850,000股股份,占公司总股本的7.
03%,为公司的控股股东。车璐、袁歆及陈栗三人为公司实际控制人。
    交易完成后,车璐和袁歆分别将其持有的6,060,000股、18,900,000股转让给收
购方华图投资,所转让股份合计占上市公司总股本的30%。同时,天津原动力放弃
其持有的上市公司5,850,000股股份的表决权,占上市公司总股本的7.03%;袁歆放
弃所持有的上市公司5,161,500股(占上市公司总股本的6.20%)股份的表决权。本
次权益变动前后,华图投资、车璐、袁歆及天津原动力的持股及拥有表决权的情况如下:
    11
    股东
    交易前
    持股数(股)
    持股比例
    拥有表决权股数(股)
    拥有表决权占总股本的比例
    车璐
    24,274,448
    29.18%
    24,274,448
    29.18%
    袁歆
    24,061,500
    28.92%
    24,061,500
    28.92%
    天津原动力
    5,850,000
    7.03%
    5,850,000
    7.03%
    合计
    54,185,948
    65.13%
    54,185,948
    65.13%
    华图投资
    0
    0.00%
    0
    0.00%
    股东
    交易后
    持股数(股)
    持股比例
    拥有表决权股数(股)
    拥有表决权占总股本的比例
    车璐
    18,214,448
    21.90%
    18,214,448
    21.90%
    袁歆
    5,161,500
    6.20%
    0
    0.00%
    天津原动力
    5,850,000
    7.03%
    0
    0.00%
    合计
    29,225,948
    35.13%
    18,214,448
    21.90%
    华图投资
    24,960,000
    30.00%
    24,960,000
    30.00%
    综上,本次权益变动后,华图投资将成为上市公司的控股股东,易定宏、伍景
玉将成为上市公司的实际控制人。
    八、 所涉及后续事项
    1、本次协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核,并在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司办理过户手续。
    2、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定,上述权益变动相关信息披露义
务人将按规定履行信息披露义务,敬请投资者关注。
    3、由于上述事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会
将积极关注相关事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照《上市公司
收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
    特此公告。
    山鼎设计股份有限公司
    董事会
    2019年9月4日

[2019-08-28](300492)山鼎设计:第三届董事会第十次会议决议公告

    证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 公告编号:2019-081
    山鼎设计股份有限公司
    第三届董事会第十次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    1、山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)会议通知已于2019年8月16日
以邮件、专人送达的方式通知全体董事,会议通知中包括会议的相关材料,同时列
明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、会议于2019年8月26日15:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议
室召开。
    3、本次会议应出席董事9名,实际出席董事9名。
    4、会议由董事长车璐主持,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及
本公司章程的有关规定,合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<2019年半年度报告及摘要>的议案》;
    表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。
    公司《2019年半年度报告及摘要》具体内容详见公司2019年8月28日刊登于中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。
    2、审议通过《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
;
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金,并及时
、真实、准确、完整履行相关信息披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告
。
    3、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    经审议,董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进
行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果,有利于进一步规范企业财务报表列报,提高会计信息质量。本
次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益,对公司财务状况、经营成果和现
金流量无重大影响,且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意公
司本次会计政策变更。
    公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告
。
    三、备查文件
    1、第三届董事会第十次会议决议;
    2、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
    山鼎设计股份有限公司
    董事会
    2019年8月28日

[2019-08-28](300492)山鼎设计:第三届监事会第八次会议决议公告

    证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 公告编号:2019-082
    山鼎设计股份有限公司
    第三届监事会第八次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    1、山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第八次会议于20
19年8月16日以邮件、专人送达的方式通知全体监事。
    2、会议于2019年8月26日16:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议
室召开。
    3、应到监事3人,实到监事3人。
    4、会议由监事会主席张鹏先生主持,公司高级管理人员列席了本次监事会。
    5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及
本公司章程的有关规定,合法有效。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议通过《关于<2019年半年度报告及摘要>的议案》。
    经审核,监事会认为:山鼎设计股份有限公司《2019年半年度报告及摘要》的
编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告
。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    2、审议通过《关于<2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
。
    经审核,监事会认为:公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《募集资金
管理办法》的要求管理和使用募集资金,2019年半年度募集资金存放与使用符合
    相关规定,不存在募集资金违规使用和存放的行为,不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告
。
    表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。
    3、审议通过《关于会计政策变更的议案》;
    经审议,监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行
的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,变更的决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,公司监事会
同意本次会计政策变更。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关公告
。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    三、备查文件
    1、第三届监事会第八次会议决议。
    特此公告。
    山鼎设计股份有限公司
    监事会
    2019年8月28日

[2019-08-28](300492)山鼎设计:关于会计政策变更的公告

    证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 公告编号:2019-085
    山鼎设计股份有限公司
    关于会计政策变更的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第三届董事
会第十次会议、第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案
》,具体内容如下:
    一、本次会计政策变更概述
    (一)、会计政策变更的原因
    1、2019年5月9日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币
性资产交换>的通知》(财会【2019】8号),对《企业会计准则第7号—非货币性
资产交换》进行了修订。
    2、2019年5月16日,财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务
重组>的通知》(财会【2019】9号),对《企业会计准则第12号—债务重组》进行
了修订。
    (二)、会计政策变更的时间
    1、非货币性资产交换
    修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》准则自2019年6月10日起
开始施行。对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据
该准则进行调整;对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照该准
则的规定进行追溯调整。
    2、债务重组
    修订后的《企业会计准则第12号—债务重组》准则自2019年6月17日起施行。对
2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组,应根据该准则进行调整;对20
19年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照该准则的规定进行追溯调整。
    (三)、变更前公司所采用的会计政策
    本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体
会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
    (四)、变更后公司所采用的会计政策
    1、非货币性资产交换
    公司执行财政部2019年5月9日发布的关于印发修订《企业会计准则第7号—非货
币性资产交换》(财会【2019】8号)。
    2、债务重组
    公司执行财政部2019年5月16日发布的关于印发修订《企业会计准则第12号—债
务重组》(财会【2019】9号)。
    除上述会计政策变更外,其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本
准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及
其他相关规定执行。
    二、会计政策变更对公司的影响
    (一)《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》变更的主要内容
    1、在准则的适用范围方面,将应适用其他准则的交易进行了明确。
    2、明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产
符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资
产满足资产终止确认条件时终止确认。
    3、在货币性资产定义方面,强调收取固定或可确定金额的权利。
    4、非货币性资产交换不具有商业实质,或者虽具有商业实质但换入资产的公允
价值不能可靠计量时,同时换入的多项资产的,换出资产的账面价值总额的分摊依
据,在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。
    5、附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。
    (二)《企业会计准则第12号—债务重组》变更的主要内容
    1、在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、
债权人作出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认
和计量》规范的金融工具范畴。重组债权和债务的会计处理规定与新金
    融工具准则相互呼应。
    2、对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让
的金融资产以外的资产时的成本计量原则。
    3、明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。
    4、信息披露方面删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及
依据。对债权人增加了债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投
资比例的披露,对债务人增加了债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。
    本次会计政策的变更不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整,不涉及公司
业务范围的变化,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
    三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
    经审议,董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的最新规定进
行的合理变更,变更后的会计政策符合相关规定,能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果,有利于进一步规范企业财务报表列报,提高会计信息质量。本
次会计政策变更不影响公司净利润及所有者权益,对公司财务状况、经营成果和现
金流量无重大影响,且不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会同意公
司本次会计政策变更。
    四、独立董事意见
    独立董事认为:公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更
,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益
,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公
司章程》规定,因此独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
    五、监事会意见
    监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变
更,符合《企业会计准则》及相关规定,变更的决策程序符合有关法律、法规和《
公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形,公司监事会同意本次
会计政策变更。
    六、备查文件
    1、第三届董事会第十次会议决议;
    2、第三届监事会第八次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
    山鼎设计股份有限公司
    董事会
    2019年8月28日

[2019-08-28](300492)山鼎设计:2019年半年度报告主要财务指标

    基本每股收益(元/股):0.15
    加权平均净资产收益率:3.98%

[2019-08-28](300492)山鼎设计:2019年半年度报告披露提示性公告

    证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 公告编号:2019-080
    山鼎设计股份有限公司
    2019年半年度报告披露提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第三届董事
会第十次会议、第三届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于<2019年半年度
报告及摘要>的议案》。为使投资者全面了解公司的经营情况、财务状况及未来发展
规划,公司《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度报告摘要》于2019年8月2
8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com
.cn)披露。
    敬请投资者注意查阅。
    特此公告。
    山鼎计股份有限公司
    董事会
    2019年8月28日

[2019-08-28](300492)山鼎设计:2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告

    证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 公告编号:2019-086
    山鼎设计股份有限公司
    2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》(证监会公告【2012】44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,山鼎设计股份有限公司(以
下简称“公司”)编制了截止至2019年6月30日的《2019年半年度募集资金存放与
使用情况专项报告》。
    一、募集资金基本情况
    (一)实际募集资金金额、资金到账时间
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1357号文核准,并经深圳证券交
易所同意,本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售
与网上资金申购定价发行方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,08
0.00万股,发行价为每股人民币6.90元,共计募集资金14,352.00万元,坐扣承销
和保荐费用2,100.00万元后的募集资金为12,252.00万元,已由主承销商国信证券股
份有限公司于2015年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、
招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关
的新增外部费用1,515.00万元后,公司本次募集资金净额为10,737.00万元。上述
募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具《验
资报告》(天健验【2015】11-68号)。
    (二)募集资金使用和结余情况
    公司累计使用募集资金7,746.36万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额为100.72万元。公司2019年半年度共计使用募集资金32.68万元,2019年
半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13.42万元。累计
    转出总部建设项目结余资金372.76万元(其中包含募集资金366.61万元以及累
计收到的利息扣除手续费净额6.15万元)。
    “区域业务拓展中心建设项目”本期使用募集资金32.68万元;截至2019年6月3
0日,募集资金余额为人民币2,718.60万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银
行手续费等的净额)。
    二、募集资金存放和管理情况
    (一)募集资金管理情况
    为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益
,本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《山鼎设计
股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。根据《募
集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,
并连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司成都分行、中
国民生银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司成都分行签订了《募集
资金三方监管协议》。
    公司在中国民生银行股份有限公司成都分行募集资金专项账户(专户账号:600
265256)余额为0元。为加强募集资金的统一管理,减少管理成本,公司已于2016
年5月26日公告,业已完成该专项账户注销手续。该募集资金专户将不再使用,公司
与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司成都分行签订的《募集资金
三方监管协议》随之终止。公司在中国民生银行股份有限公司西安分行募集资金专
项账户(专户账号:693541236)余额为0元,为加强募集资金的统一管理,减少管
理成本,公司已于2016年12月29日公告,业已完成该专项账户注销手续。该募集资
金专户将不再使用,公司与国信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司西
安分行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
    《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵
照履行。
    (二)募集资金专户存储情况
    截至2019年6月30日,本公司有1个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
    单位:元
    开户银行
    银行账号
    募集资金余额
    募集资金用途
    招商银行成都分行营业部
    128905596610703
    27,185,953.67
    区域业务拓展中心建设项目
    合计
    27,185,953.67
    三、本报告期募集资金的实际使用情况
    (一)募集资金投资项目资金使用情况
    详见附件“募集资金使用情况对照表”。
    (二)募集资金投资项目的实施地点变更情况
    本公司募集资金投资项目无实施地点变更情况。
    (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
    本公司先期投入募投项目自筹资金6,547.02万元。2016年2月1日,公司第二届
董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》,置换截至2015年12月31日止的自筹资金投入6,547.02万元。
    (四)节余募集资金使用情况
    截至2017年5月31日,“总部建设项目”已实施完毕。该项目合计使用募集资金
6,612.44万元,节余募集资金372.76万元;其中尚未使用的募集资金366.61万元,
累计收到利息收入扣减手续费净额6.15万元。“总部建设项目”募集资金节余主要
原因系:公司在实施本项目建设过程中严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用
募集资金,严格把控采购、建设各环节,有效地控制支出;募集资金存放期间产生
部分利息收入。
    鉴于“总部建设项目”已实施完毕,为提高募集资金使用效益,降低公司财务
费用,公司将该项目结项,并将节余募集资金372.76万元永久补充流动资金,用于
公司生产经营活动。公司于2017年6月12日召开第二届董事会第二十五次会议、第二
届监事会第十四次会议审议通过《关于首发部分募集资金项目结项及
    节余募集资金永久补充流动资金的议案》,具体情况详见公司于2017年6月13日
在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布《关于
首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号
:2017-026)。
    (五)尚未使用的募集资金用途及去向
    截至2019年6月30日,本公司尚未使用的募集资金余额2,718.60万元(包括累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),均以活期存款方式存储在公司募
集资金专户中。
    四、募集资金使用及披露中存在的问题
    2019年半年度,本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的
使用与存放情况,不存在募集资金存放、使用及管理的违规情形。
    特此公告。
    山鼎设计股份有限公司
    董事会
    2019年8月28日
    附件:
    募集资金使用情况对照表
    2019年半年度
    编制单位:山鼎设计股份有限公司 单位:万元
    募集资金总额
    10,737.00
    2019年半年度投入募集资金总额
    32.68
    报告期内变更用途的募集资金总额
    0
    已累计投入募集资金总额
    7,746.36
    累计变更用途的募集资金总额
    0
    累计变更用途的募集资金总额比例
    0
    承诺投资项目和超募资金投向
    是否已变更项目(含部分变更)
    募集资金承诺投资总额
    调整后投资总额(1)
    本年度投入金额
    截至期末累计投入金额(2)
    截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)
    项目达到预定可使用状态日期
    本年度实现的效益
    是否达到预计效益
    项目可行性是否发生重大变化
    承诺投资项目
    区域业务拓展中心建设项目
    否
    3,757.95
    3,757.95
    32.68
    1,133.92
    30.17%
    2018.12.31
    否
    总部建设项目
    否
    6,979.05
    6,979.05
    6,612.44
    100.00%
    2017.05.31
    本项目不单独计算效益
    否
    承诺投资项目小计
    10,737.00
    10,737.00
    32.68
    7,746.36
    72.15%
    合计
    -
    10,737.00
    10,737.00
    32.68
    7,746.36
    -
    -
    -
    -
    未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)
    公司区域业务拓展中心建设项目承诺投资资金3,757.95万元,报告期末已投入
募集资金1,133.92万元,占该项目拟投入募集资金的比例为30.17%,较预计投资进
度有所延缓。投入延缓的原因:该项目主要投资支出为购置办公场所相关的房屋购
置费、房屋装修费、基本预备费及涨价预备费,具体内容为在成都、西安、北京、
上海、深圳核心区域购置办公场所,但目前上述区域的房产价格上涨较多,公司未
在预计建设期内找到合适的办公场所。由于外部经济增长放缓,办公用房市场价格
受压,公司未来有更高的可能性找到性价比较高的办公用房。
    项目可行性发生重大变化的情况说明
    无
    超募资金的金额、用途及使用进展情况
    不适用
    募集资金投资项目实施地点变更情况
    不适用
    募集资金投资项目实施方式调整情况
    不适用
    募集资金投资项目先期投入及置换情况
    为使本公司的募投项目顺利进行,在募集资金到位之前,本公司以自筹资金预
先投入本次募集资金投资项目。截至2015年12月31日止,公司自筹资金预先投入本
次募集资金投资项目为6,547.02万元。2016年2月1日,公司第二届董事会第十四次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,置
换截至2015年12月31日止的自筹资金投入
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    不适用
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因
    截至2017年5月31日,总部建设项目已经结项,项目累计投资金额6,612.44万元
,项目初始拟投入募集资金6,979.05万元,项目结余金额(含利息扣除手续费净额
)372.76万元,其中尚未使用的募集资金366.61万元,累计收到利息扣除手续费净
额6.15万元。项目结余的主要原因系公司在实施项目过程中谨慎使用资金,控制支
出以及募集资金存放期间产生的利息收入。鉴于该项目已经实施完毕,公司于2017
年6月12日召开第二届董事会第
    二十五次会议,审议通过了《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金
永久补充流动资金》的议案,业经独立董事核查同意,保荐机构国信证券核查同意
并于2017年6月12日出具《国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司首次公
开发行股票募集资金投资项目之“总部建设项目”结项并将结余募集资金永久补充
流动资金的核查意见》。
    尚未使用的募集资金用途及去向
    专户储存
    募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
    无

[2019-08-27](300492)山鼎设计:股票交易波动及风险提示公告

    证券代码:300492 证券简称:山鼎设计 公告编号:2019-079
    山鼎设计股份有限公司
    股票交易波动及风险提示公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、股票交易波动的情况介绍
    山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)注意到近期股票价格上涨幅度较
大。对于公司股票交易波动情况,本公司董事会对公司、控股股东及实际控制人就
相关事项进行了核实,现就有关情况说明如下。
    二、 公司关注并核实的相关情况
    1、公司控股股东及实际控制人车璐和袁歆正在筹划股权转让事宜。公司自收到
车璐和袁歆通知之日起申请停牌,并于2019年8月13日对外披露了《关于筹划重大
事项的停牌公告》(公告编号:2019-076),公司股票自 2019年8月13日上午开市
起停牌。
    2019年8月19日晚间公司对外披露《关于公司股票复牌的公告》(公告编号:20
19-077),公司股票自2019年8月20日上午开市起复牌。
    截止目前,意向方华图宏阳投资有限公司(以下简称“华图投资”)与公司控
股股东、实际控制人仍在就有关股权转让事宜进行沟通,目前交易各方尚未签订《
股份转让协议》,本次转让事项存在较大不确定性。公司将持续关注上述事项的后
续进展情况,并将根据相关规定及时履行信息披露义务。
    2、公司目前的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
    3、除此上述事项外,公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而
未披露的重大事项,不存在处于筹划阶段的重大事项。
    4、经核查,公司、控股股东、实际控制人在本次股票交易异常波动期间不存在
买卖公司股票的情形。
    5、公司前期所披露的信息,不存在需要更正、补充之处,亦未发现近期公共传
媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开信息。
    三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
    本公司董事会确认,除公司已披露的事项外,公司目前没有任何根据《深圳证
券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、
商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则
》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
    四、风险提示
    1、经自查,公司不存在违反公平信息披露的情形。
    2、截至目前,交易各方仍在就有关股权转让事宜进行沟通,尚未签订《股份转
让协议》,本次转让事项存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    3、公司将于2019年8月28日对外披露《2019年半年度报告全文》、《2019年半
年度报告摘要》,使投资者全面了解公司目前的经营情况和财务状况。
    4、公司将严格根据法律法规的规定和要求,及时做好有关信息披露工作,并郑
重提醒广大投资者,《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公
司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。
    5、近期公司股票价格涨幅较大,公司郑重提醒广大投资者注意股市风险,审慎
决策、理性投资。
    特此公告。
    山鼎设计股份有限公司
    董事会
    2019年8月26日

[2019-08-24](300492)山鼎设计:关于控股股东、实际控制人部分股权解除质押的公告

    证券代码:300492 证券简称:山鼎设计公告编号:2019-078
    山鼎设计股份有限公司
    关于控股股东、实际控制人部分股权解除质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
    假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    山鼎设计股份有限公司(以下简称“公司”)近日收到公司控股股东、实际
    控制人车璐、袁歆的通知,获悉车璐和袁歆对其所持有的公司部分股份办理了
解
    除质押手续,现将具体内容公告如下:
    一、股东股份解除质押的基本情况
    股东
    名称
    是否为第一
    大股东及一
    致行动人
    解除质押股数
    (股)
    初始交易日解除质押日质权人
    本次解除
    质押占其
    所持股份
    比例
    车璐 是 1,500,000
    2016 年08
    月22 日
    2019 年8 月
    21 日
    国泰君安证
    券股份有限
    公司
    6.18%
    袁歆 是 1,500,000
    2016 年08
    月22 日
    2019 年8 月
    21 日
    国泰君安证
    券股份有限
    公司
    6.23%
    二、股东股份累计被质押的情况
    截至本公告披露日,车璐直接持有公司股份24,274,448 股,占公司总股本的
    29.18%,通过天津原动力企业管理咨询有限公司间接持有公司股份2,925,000 
股,
    占公司总股本的3.52%。本次股份解除质押后,车璐直接和间接所持公司股份累

    计被质押股份数为10,900,000 股,占其直接和间接所持公司股份总数的比例为

    40.07%,占公司总股本的13.10%。其质押的股份目前不存在平仓风险。
    截至本公告披露日,袁歆直接持有公司股份24,061,500 股,占公司总股本的
    28.92%,通过天津原动力企业管理咨询有限公司间接持有公司股份2,925,000 
股,
    占公司总股本的3.52%。本次股份解除质押后,袁歆直接和间接所持公司股份累

    计被质押股份数为9,350,000 股,占其直接和间接所持公司股份总数的比例为


    34.65%,占公司总股本的11.24%。其质押的股份目前不存在平仓风险。
    三、备查文件
    1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告。
    山鼎设计股份有限公司
    董事会
    2019 年8 月23 日

[2019-08-21]山鼎设计(300492):资本化运作屡败屡战,华图系或入主山鼎设计
    ▇上海证券报
  山鼎设计8月20日公告,公司近日收到控股股东及实际控制人车璐和袁歆的通知
,其正在筹划股权转让事宜,预计本次协议所涉及的股权比例不超过30%,该事项
可能涉及公司控制权变更。
  本次交易的对手方为华图宏阳投资有限公司(下称“华图投资”)。上证报记者
注意到,华图投资为曾两度借壳A股上市公司失利的华图教育的全资子公司。有分析
认为这可能是华图教育冲击资本市场的又一次尝试。
  屡败屡战的华图教育
  华图投资为华图教育100%控股子公司。资本市场对华图教育并不陌生,公司近
年来曾多次谋求资本化。
  简单回溯,华图教育第一次启动IPO在2012年,但因证监会暂停IPO申报受理,
华图教育首次冲击资本市场的动作被叫暂停。
  2014年9月,华图教育在新三板挂牌,其间曾多次冲刺A股市场:2015年初,新
都退拟发行股份购买华图教育100%股权,并构成借壳上市,但之后计划流产;2016年
12月,华图教育欲借壳扬子新材,重组筹划一年多后,因华图教育内部股东未能就
业绩补偿事宜达成一致,该计划于2017年5月草草收场。2017年6月,华图教育再试
图通过首发申请登陆A股,但因排队时间过长而放弃。2018年初,华图教育从新三
板摘牌,并两次冲击港股市场但至今未果,而其在港递交的招股书状态已显示为“失效”。
  华图教育联合创始人、德仁微课研究院院长于洪泽曾公开坦言,为了让职业教
育被更多人熟悉,我们几乎踩了资本市场所有的雷。
  据国家企业信用信息公示系统显示,华图投资成立于2015年12月21日,注册资
本10亿元,经营范围包括以自有资金对教育文化产业投资、投资管理、房屋租赁及
物业管理等,法人代表为易定宏。
  据官网介绍,华图教育以职业教育为核心,主营业务涵盖了公务员、事业单位
、教师、医疗、金融、部队转业干部等各类职业招录考试培训和职业技能培训。华
图教育现拥有专兼职教师、研发人员及员工8000多人,在全国343个城市设有近500
家学习中心,组成全国性授课网络。
  据华图教育此前在港股披露的招股书数据显示,2016年、2017年及2018年上半
年,公司实现收入分别为18.93亿元、22.41亿元和13.82亿元,分别同比增长44%、1
8%、4%;实现利润分别为3.4亿元、3.75亿元、3.09亿元,同比增幅分别为61%、10%
、-8%。
  山鼎设计再谋易主
  和华图教育一样,山鼎设计的资本运作之路也并不顺利。
  就在一个月前,山鼎设计刚刚终止了一次重大资产重组。公司原本拟以发行股
份、可转换债券及支付现金相结合的方式购买新三板挂牌公司赛普健身80.35%股份
,拟以发行股份及支付现金购买北京赛普3.23%股权,同时募集配套资金。但随后山
鼎设计称,由于近期市场环境发生了一定变化,交易双方最终未能就本次重组的部
分核心交易条款达成一致意见,公司决定终止此次重大资产重组事项。
  财务数据显示,2016年至2018年,山鼎设计分别实现营业收入1.58亿元、1.5亿
元、2.16亿元,同比增幅分别为-14.96%、-4.93%、44.02%;净利润分别为2015.51
万元、2061.31万元、2674.48万元,同比增幅分别为-24.8%、2.27%、29.75%。2019
年上半年,山鼎设计预计实现归母净利润约1112.32万元至1357.58万元,同比增长
36.01%至66.00%。
  此外,山鼎设计实际控制人袁歆及其一致行动人车璐等所持公司股票锁定期为3
年,并且3位股东在公司首次公开发行股票时承诺,锁定期届满的2年内,承诺人每
年转让数量不能超过所持股份的15%。
  山鼎设计于2015年底上市,也就是说袁歆、车璐所持股份依然在锁定期届满的2
年内,按照承诺协议,两人合计转让的股份不能超过30%;截至公司一季报显示,袁
歆、车璐直接或间接持有公司股份共计65.13%,因此,公司控制权的转让尚存在不
确定因素。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-04-24 连续三个交易日内,跌幅偏离值累计达到20%
累计跌幅偏离值:-20.05 成交量:1465.00万股 成交金额:48638.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|兴业证券股份有限公司嘉兴中山东路证券营|1667.00       |1491.64       |
|业部                                  |              |              |
|中银国际证券股份有限公司宁波药行街证券|1432.17       |1289.15       |
|营业部                                |              |              |
|东吴证券股份有限公司苏州石路证券营业部|983.48        |2.00          |
|华福证券有限责任公司南通世纪大道证券营|843.02        |974.67        |
|业部                                  |              |              |
|海通证券股份有限公司杭州解放路证券营业|779.17        |9.05          |
|部                                    |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|中泰证券股份有限公司上海东方路证券营业|470.27        |4884.88       |
|部                                    |              |              |
|长江证券股份有限公司南通崇川路证券营业|--            |3549.18       |
|部                                    |              |              |
|开源证券股份有限公司上海中山南路证券营|--            |3322.33       |
|业部                                  |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司上海静安区南京|12.69         |2847.04       |
|西路证券营业部                        |              |              |
|恒泰证券股份有限公司上海小木桥路证券营|48.59         |2240.66       |
|业部                                  |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-12-23|50.72 |180.00  |9129.60 |中银国际证券有|中银国际证券有|
|          |      |        |        |限责任公司苏州|限责任公司上海|
|          |      |        |        |竹辉路证券营业|新华路证券营业|
|          |      |        |        |部            |部            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

=========================================================================
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