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合锻智能(603011)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈合锻智能603011≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:19.09.03)
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最新提示:1)09月03日(603011)合锻智能:关于回复上海证券交易所问询函的公告
(
           详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
         2)2018年末期以总股本44269万股为基数,每10股派1.1元 ;股权登记日:201
           9-06-27;除权除息日:2019-06-28;红利发放日:2019-06-28;
●19-06-30 净利润:411.01万 同比增:-85.73 营业收入:3.15亿 同比增:-13.02
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  主要指标(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0100│  0.0100│  0.1100│  0.0900│  0.0600
每股净资产      │  3.6242│  3.7231│  3.8211│  3.8577│  3.8218
每股资本公积金  │  2.3000│  2.2960│  2.2918│  2.2898│  2.2674
每股未分配利润  │  0.4425│  0.5477│  0.5397│  0.5107│  0.4976
加权净资产收益率│  0.2400│  0.1800│  3.0000│  2.2200│  1.6800
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按最新总股本计算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0091│  0.0070│  0.1136│  0.0843│  0.0636
每股净资产      │  3.6242│  3.7238│  3.8218│  3.8584│  3.7638
每股资本公积金  │  2.3000│  2.2965│  2.2923│  2.2902│  2.2330
每股未分配利润  │  0.4425│  0.5478│  0.5398│  0.5108│  0.4900
摊薄净资产收益率│  0.2503│  0.1868│  2.9714│  2.1842│  1.6889
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A 股简称:合锻智能 代码:603011 │总股本(万):45307.4794 │法人:严建文
上市日期:2014-11-07 发行价:4.26│A 股  (万):44894.9194 │总经理:王玉山
上市推荐:国元证券股份有限公司 │限售流通A股(万):412.56│行业:通用设备制造业
主承销商:国元证券股份有限公司 │主营范围:主要从事锻压设备的研发、生产和
电话:0551-63676789 董秘:王晓峰│销售
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.0100│    0.0100
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    2018年        │    0.1100│    0.0900│    0.0600│    0.0300
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    2017年        │    0.0900│    0.0800│    0.0600│    0.0600
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    2016年        │    0.1300│    0.1000│    0.0600│    0.1300
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    2015年        │    0.0800│    0.0500│    0.0300│    0.0300
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[2019-09-03](603011)合锻智能:关于回复上海证券交易所问询函的公告

    证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-046
    合肥合锻智能制造股份有限公司
    关于回复上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“合锻智能”或“公司”)于2019
年08月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对合肥合锻智能制
造股份有限公司收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的问询函》(上证公函
【2019】2651号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的要求,公司积极
组织相关人员就《问询函》所涉问题进行了认真研究和逐项落实,现将对《问询函
》的回复公告如下。如无特别说明,本公告中出现的简称均与公司《关于收购合肥
汇智新材料科技有限公司部分股权的公告》(公告编号:2019-040)中的释义内容相同。
    1.根据公司公告,合肥汇智2018年营业收入756.93万元,净利润-1437.08 万元
,2019年1-5月营业收入427.84万元,净利润-402.75万元。请公司:(一)补充披
露标的公司最近两年又一期的主要财务数据,包括但不限于总资产、净资产、营业
收入、归属于母公司净利润及扣非后净利润等;(二)结合行业背景、经营模式、
业务开展情况、业绩驱动因素等,补充披露标的公司业绩为负的原因,以及采取的
应对措施;(三)结合专利技术和主营产品等,补充披露标的公司的核心竞争力和
未来盈利能力;(四)结合前述问题的回复,进一步补充披露公司收购亏损企业的
原因及合理性。
    回复:
    一、补充披露标的公司最近两年又一期的主要财务数据,包括但不限于总资产
、净资产、营业收入、归属于母公司净利润及扣非后净利润等;
    单位:万元
    科目名称
    2019-5-31
    2018-12-31
    2017-12-31
    资产总额
    2,251.85
    2,405.29
    3,260.23
    净资产
    -1,663.67
    -1,260.92
    176.16
    营业收入
    427.84
    756.93
    607.64
    归属于母公司净利润
    -402.75
    -1,437.08
    -2,070.42
    扣非后净利润
    -336.38
    -1,178.14
    -2,045.14
    注:上述截止2018年12月31日/2018年度、2019年5月31日/2019年1-5月的财务
数据经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2017年12月31日/2017年度财务数
据引用中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的企业报表数字并在其基础之
上依据合锻智能的会计政策做出调整。
    二、结合行业背景、经营模式、业务开展情况、业绩驱动因素等,补充披露标
的公司业绩为负的原因,以及采取的应对措施;
    在全球范围内,金属注射成形(Metal Injection Molding,MIM)工艺已经广
泛应用于消费电子、汽车、通讯、医疗器械等诸多领域。MIM是新兴高端制造业,在
微型化、精密化、复杂化金属零部件的生产应用方面具有较为明显的优势,越复杂
的机构件,MIM越具有成本优势。特别是在光通讯领域,随着带宽的增长,光通讯
模块件复杂度越来越高,采用MIM工艺优势更加明显。根据中国钢结构协会粉末冶金
分会数据,2016年全球MIM市场规模达到22.83亿美元,近五年复合增长率为16.32%。
    我国MIM技术的实验室研究开始于20世纪80年代末期,但受限于资金缺乏、国外
技术保密严格,很长一段时间没有取得突破性进展。一直到“九五“期间,MIM技
术的研究才首次被列入中国有色金属工业总公司高技术计划。此后,国家863计划、
国家自然科学基金、国家教委跨世纪优秀人才培养计划、国家杰出青年科学基金、
国家973计划等先后给予了该领域的研发资助,促使我国金属注射成形研究工作取
得了长足的进步。但就目前国内行业发展而言,大多数企业并不掌握喂料配方的核
心技术,且一次性成型精度较低、产品的材料性能参差不齐。
    合肥汇智确立了“以创新驱动发展”的策略,自主开发了具有国内先进水平的
、完整成套的独特粉末注射成形技术,包括喂料配方、模具制造、关键工艺的设计
与制造等技术,完全不依赖外部技术的制约。合肥汇智不仅仅是一家MIM零件供应商
,而是为客户提供具有竞争力的综合解决方案和服务。在经营模式上,合肥汇智利
用技术和团队优势,通过一站式服务帮助客户以快捷的速度完成从产品设计到最终
量产,通过精心选择的材料体系,优化的喂料配方和生产工艺,严格
    的质量控制,为客户提供性价比高的MIM零件。目前,合肥汇智已与多家上市公
司、央企或行业龙头企业(如:中航光电科技股份有限公司,以下简称“中航光电
”;贵州航天电器股份有限公司,以下简称“航天电器”;苏州旭创科技有限公司
,以下简称“苏州旭创”)建立业务关系,多项产品已批量供货。
    合肥汇智业绩为负数主要原因:1、报告期内合肥汇智研发投入占比较大,2017
年度、2018年度、2019年1-5月研发费用投入金额分别为340.86万元、327.06万元
、121.65万元,分别占当期营业收入的56.30%、43.21%、28.43%,由于前期大量研
发费用的投入,使合肥汇智拥有了一系列核心技术及成熟产品为完成业绩承诺目标
提供了坚实的基础。合肥汇智属于技术驱动型高新技术企业,从企业长远发展的角
度考虑,需要持续不断的进行研发投入,盈利预测期内合肥汇智会根据实际经营情
况持续、适当的研发投入,进一步提高核心技术水平和产品竞争力,从而确保完成
盈利预测目标;2、2017年至2018年,合肥汇智主要客户为军工类上市公司。该类客
户要求的产品不仅标准严苛,而且种类繁多,虽然极大促进了合肥汇智的工艺水平
,但同时也导致此类业务毛利率较低;3、2017年至2018年上半年,合肥汇智投入
大量资源,成功开发出了适用于手机陶瓷背板的工艺和产品,但截至目前该类产品
尚未得到广泛应用;4、2018年下半年,光通讯模块方面的业务逐步启动,并于2019
年二季度才开始对苏州旭创批量供货;5、合肥汇智虽然掌握了从喂料到烧结的核
心工艺,并具备了相关产能,但后续的机加工环节目前大多采取外协模式,不仅限
制了批量供货能力,而且对产品质量有较大影响,从而降低了毛利率(如2017年因
当时对外协加工商的质量管控不力,形成大量产品返工或报废,导致2017年军用电
子精密机构件业务毛利为负);6、近年来,合肥汇智收入虽然持续增长,但收入规模仍然偏小,固定成本相对偏高。
    为保证合肥汇智业务持续发展,完成业绩目标,合肥汇智将具体采取如下措施
:
    1、弥补机加工短板。通过与合锻智能合作,建设自动化生产线,进一步提升产
品的合格率以及对大客户批量供货能力,同时借鉴引进合锻智能成熟的管理体系,
全面提升合肥汇智生产管理能力。
    2、稳定军用电子精密机构件业务。在该领域,中航光电、航天电器等是合肥汇
智的传统客户,产品质量、研发能力和技术服务水平已得到充分认可。
    3、放大光通讯模块机构件业务。目前合肥汇智已成为苏州旭创供应商,不仅在
100G光模块机构件方面实现批量供货,而且在面向更高带宽、结构更加复杂的光模
块机构件方面样品验收已合格。同时对于该领域其他重要客户(其中包括3家上市
公司,已签署保密协议)相关业务合作已进入商务谈判或者打样验证阶段。
    4、强化持续创新能力。合肥汇智已签订相关合作协议,将自身先进的MIM制造
工艺与其他中科大团队的陶瓷相转化流延技术相结合,研发生产固体氧化物燃料电
池中的核心陶瓷器件、电子烟中陶瓷雾化芯、新型陶瓷基传感器等新领域产品。
    三、结合专利技术和主营产品等,补充披露标的公司的核心竞争力和未来盈利
能力;
    (一)合肥汇智的核心竞争力
    合肥汇智主要产品为军用电子精密机构件、光通讯模块精密机构件等,目前申
请并获得了7项专利技术,其掌握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等材
料体系的核心喂料配方(出于保密考虑,喂料配方未申请专利),并自主开发了具
有国内先进水平的、完整成套的独特粉末注射成形技术,包括模具制造、关键工艺
的设计与制造等技术,完全不依赖外部技术的制约。2014年荣获由科技部主办的第
三届中国创新创业大赛新材料组全国第三名。
    合肥汇智主要技术特点包括:
    1、对材料的适应能力强:自主开发了多个系列的喂料配方技术,针对各种材料
体系的粉末注射成形技术,可适用于各种金属材料、陶瓷材料、玻璃材料。
    2、产品的成型精度高:以核心配方制备的喂料,具有流动性好、生坯强度高、
脱脂效率高、易于注射成形、成本低等特点,保证了注射坯体填充均匀、后道工序
不变形。由于产品的成型度高,相对于同行业,后机加工序减少60%-70%。
    3、产品的致密度高:通过优质的粉料及自主的喂料配方和特殊的烧结工艺,最
终产品密度均达到98%以上。例如:合肥汇智生产的可伐合金产品密度大于8.0g/cm
3(同行业一般为7.7g/cm3),从而保证了稳定的热膨胀系数,避免了因为残留气
孔引起焊接不良的风险;合肥汇智生产的不锈钢产品,可以通过军方严格的1,000小
时盐雾测试,力学性能达到不锈钢锻材标准。
    4、消除安全生产及环保风险:喂料中使用的粘结剂配料均为环保型材料,不仅
解决了同行业由于大量使用有机溶剂或腐蚀性化学品所造成的生产安全风险,而且
在生产过程中只排放CO2、水和少量非甲烷总烃,具有明显的安全生产及环保优势。
    5、产品的尺寸范围广:在大量实验数据的积累基础上,通过对配方的精细调制
,实现从微小尺寸(单重<0.1克)到超大尺寸(单重>280克)产品的稳定生产。
    6、生产效率更高:注射成形使用的精密模具自主设计制造,产线关键设备自主
设计开发,在先进的工艺流程下,典型产品生产周期从注射至烧结完成平均周期约
30个小时,而同行业在相同工序环节下一般不低于48小时。相对于同行业工艺流程
周期短、设备占用少,满足大规模生产、生产成本低。
    基于上述技术优势,合肥汇智不仅与相关军工客户形成了稳定的客户关系,而
且在较短时间内迅速切入了光模块机构件市场。
    (二)未来盈利能力
    1、由于合肥汇智掌握MIM的核心技术,特别是多材料体系的喂料配方,随着业
务量的增加以及后续机加工能力的完善,供货能力将不断提升,单位产品成本逐渐
降低,未来毛利率水平将逐渐提高。
    2、MIM属高端制造,技术门槛高,应用领域广泛。合肥汇智在光通讯、军工电
子领域均已实现批量供货,新的应用领域亦在持续开发。
    3、随着前期研发成果和产品逐渐成熟,新业务会逐渐增加,主营业务收入和盈
利水平也会随之提高。未来合肥汇智计划一方面将前期沉淀的研发成果快速转化成
优势产品并推向市场,进一步提高合肥汇智主营业务收入;另一方面持续发挥研发
能力优势,瞄准行业难点、痛点开发更高水平的新材料及先进材料加工技术,开拓
新的业务领域,增加合肥汇智盈利点。
    4、经过多年市场推广及积累,合肥汇智在军用电子及光通讯领域积累了诸多的
优质客户,如中航光电、苏州旭创等。未来合肥汇智将继续加大市场推广力度,吸
引更多优质客户,并增加客户粘性。
    5、合肥汇智与已确定业务关系客户签订框架协议、保密协议等,客户按照行业
惯例一般不签订单笔大额采购合同,而是按照客户具体订单提供产品,客户
    通常根据业务生产安排滚动下达需求格式订单,合肥汇智根据客户具体订单实
施生产计划,供货期一般约为从订单下达当日至1个月左右不等。个别客户由于其内
部采购审批流程较长,为了保障其生产的正常进行,客户一般会提前与合肥汇智提
前沟通备货,待具体订单下达时,合肥汇智当天供货。
    合肥汇智2019年未来在手订单统计表如下:
    序号
    客户
    6-8月份(万元)
    9-12月份(万元)
    合计
    备注1
    备注2
    1
    苏州旭创
    282.60
    1,200.00
    1,482.60
    有框架协议
    根据框架协议及客户产品需求(具体金额根据客户实际需要)
    2
    某军工客户一
    228.20
    200.00
    428.20
    有框架协议
    根据历史订单水平预测
    3
    阀芯类客户
    95.00
    210.00
    305.00
    现款提货
    根据客户产品需求水平预测
    4
    光模块新客户1
    —
    870.00
    870.00
    有框架、保密协议
    8月份提供样单,计划10月份批量供货
    5
    光模块新客户2
    —
    154.00
    154.00
    有保密协议
    6、8月份提供样单,计划9月份批量供货
    6
    光模块新客户3
    —
    127.50
    127.50
    有保密协议
    正在走商务流程,计划10月份批量供货
    7
    光模块新客户4
    —
    52.50
    52.50
    有保密协议
    8月份提供样单,计划10月份批量供货
    8
    光模块新客户5
    —
    85.00
    85.00
    有保密协议
    7月份提供样单,计划10月份批量供货
    9
    光模块新客户6
    —
    162.00
    162.00
    有保密协议
    正在走商务流程,计划10月份批量供货
    10
    阀芯新客户
    —
    192.60
    192.60
    有框架协议
    接洽10余家,其中6家已提供样品,1家正在起草框架协议,
    11
    某军工客户四
    4.40
    72.00
    76.40
    有框架协议
    按照历史订单水平预测
    12
    安徽壹石通材料科技股份有限公司
    8.32
    30.00
    38.32
    购销合同
    按照历史订单水平预测
    13
    其他零散客户
    1.80
    350.00
    350.00
    洽谈中
    正在走商务流程,计划10月份批量供货
    合计
    620.32
    3,705.60
    4,324.12
    注1:苏州旭创:合肥汇智已与该客户签订有框架协议,合同约定按照客户订单
提供产品,合同期内苏州旭创不定期发送采购订单,合肥汇智根据订单量实施生产
,一般供货期约为2周,该合同约定期间为2018年9月3日至2023年9月2日。
    注2:某军工客户一:合肥汇智已与该客户签订有框架协议,合同期内合肥汇智
按照客
    户外网ERP下达的每日生产作业计划组织生产,合肥汇智根据计划量按期实施生
产。该合同签订日期为2015年8月14日,合同长期有效。
    注3:光模块新客户1:合肥汇智已与该客户签订有框架、保密协议,合同约定
指定合肥汇智为某光通信产品机构件相关金属注射成形毛坯产品独家供应商,承诺
每季度自合肥汇智采购的毛坯产品数量不少于60万件,甲方承诺不再向第三方提供
同类毛坯产品。该合同签订日期为2019年8月12日,合同有效期为3年。
    本次收购,合肥汇智管理层对于2019年度营业收入的预测系结合合肥汇智目前
已取得的合同订单及合同意向金额及参考历史年度营业收入以及变化趋势分析。202
0年至2024年度营业收入基于2019年度的基础上,预测根据行业的发展趋势,以及
合肥汇智发展规划、经营计划,市场需求等综合预测。通过上述营业收入的预测,
可以支撑本次收购合肥汇智业绩承诺金额。
    四、结合前述问题的回复,进一步补充披露公司收购亏损企业的原因及合理性
。
    合肥汇智2018年营业收入756.93万元,净利润-1437.08万元,2019年1-5月营业
收入427.84万元,净利润-402.75万元。合肥汇智出现亏损主要是由于客户所需求
的产品研发周期较长,客观上很难在短期内形成量产,部分年份的部分产品合格率
较低,前期研发投入金额较大等因素所导致的。本次收购主要原因在于:
    (一)合肥汇智拥有极强的技术创新能力。团队来自于中科大材料系,在MIM制
造工艺关键环节拥有核心技术,且具备了国内先进水平,完整成套的陶瓷粉末成型
技术。包括喂料配方,模具制造,关键工艺的设计与制造。完全不依赖外部技术的
制约,成型度高,后期加工环节少,且上述工艺对各类型材料适应性强,生产环节
基本不排放污染物,同时合肥汇智技术不仅获得相关技术荣誉且已得到市场认可,
连续多年实现对军工稳定供货,也被光模块机构件企业认可。
    (二)合肥汇智未来发展前景可期。在突出的技术优势下,合肥汇智的市场领
域不断扩展,已从原有的军用电子精密机构件市场,拓展到光通讯模块精密机构件
和卫生级不锈钢阀芯等新业务。在此基础上,合肥汇智核心团队承诺:2019年8-12
月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元、1,000万元,合计
不低于2,100万元,否则以其所持合肥汇智股份补偿,不足部分由冉申以现金方式
予以补足。
    (三)合肥汇智与合锻智能具有明显业务协同性。
    合锻智能致力于成为金属/非金属成型领域解决方案的综合配套供应商。从金属
/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手段,而且在当前
高精度复杂结构零部件需求日益增长的情形下,该工艺运用将愈加广泛。而合肥汇
智在MIM工艺领域具有自主研发的粉末注射成形成套技术,这将对合锻智能战略规
划实施提供有力支持。从具体的业务协同性来看:
    1、合肥汇智金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方,未来几年,随着
业务的拓展,后机加工量也将快速增长。通过本次交易,可利用公司设备制造能力
、厂房资源等,新增机加工业务,实现双方资源互补,协同发展。
    2、粉末高端成形压机是公司主营业务产品发展方向,通过本次交易,可以打通
粉末成形装备与工艺技术的产业路径,更好提升粉末高端成形压机的研发与制造,
拓宽市场。
    3、公司子公司中科光电自制电磁阀,其核心部件通过合肥汇智的金属精密技术
制造,不但可以大幅降低成本,同时产品性能稳定性更高。
    综上所述,公司本次收购合肥汇智是基于其当前经营状态转好、拥有核心技术
及较好的市场发展前景、同时具备协同效应等,公司本次收购具备合理性。
    2.根据公司公告,本次交易采用收益法评估,合肥汇智股东全部权益价值评估
值为8050万元,与账面净资产-1663.66万元相比评估增值为9713.66万元。请公司:
(一)补充披露按收益法评估作价的计算过程、重大假设和参数等,说明本次评估
增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理;(二)结合同类可比上市公司的交
易估值情况,分析说明评估结果的合理性;(三)结合后续经营规划、业务安排和
资金投入需求等,充分论证公司高价收购标的公司股权却未谋求控制权的目的和本
次交易的必要性;(四)结合上述情况,请公司全体董事、监事、高级管理人员补
充说明本次交易是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益的情形,请公司独立
董事分别发表意见。
    回复:
    一、补充披露按收益法评估作价的计算过程、重大假设和参数等,说明本次评
估增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理;
    (一)收益法评估作价的计算过程、重大假设和相关参数介绍
    1、计算过程介绍
    本次收益现值评估采用现金流量折现法:现金流量折现法是通过将企业未来以
净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值,评估资产价值的一种方法。其
基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流(企业的息前税后净现金流量),
并采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。
    本次评估采用的收益法的计算公式如下
    式中:P :企业股东全部权益价值评估值;
    Ai :企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量;
    A:企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量;
    R :折现率;
    n :企业收益变动期预测年限;
    B :企业评估基准日付息债务的现值;
    OE:企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
    (1)自由现金流量
    采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股
东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式为:
    企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资
本性支出-净营运资金变动
    (2)折现率
    采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。
    (3)收益期
    采用永续年期作为收益期。其中,第一阶段为2019年6月1日至2024年12月31日
,共计5年1期;第二阶段为2025年1月1日至永续经营,在此阶段按保持2024年预测
的稳定收益水平考虑。
    2、收益法评估的重大假设
    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
    OEBRRARAPnniii???????
    ? )1()1(1
    大变化。
    (3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式,新产品
能按预期进行生产、销售。
    (4)假设合肥汇智完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业政策,
不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
    (5)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    (6)假设评估基准日后合肥汇智采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致。
    (7)假设评估基准日后合肥汇智在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范
围、方式与目前保持一致。
    (8)假定合肥汇智可持续获得高新技术企业认证,并享受15%的所得税税率的
优惠政策。
    (9)假设合肥汇智获取收入和支出的现金流为均匀产生。
    (10)假设未来企业保持现有的信用政策不变,不会遇到重大的款项回收问题
。
    (11)假设合肥汇智提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    3、主要评估参数
    本次收益法评估采用的主要评估参数如下表:
    单位:万元
    类别
    2019年6-12月
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年 营业收入
    3,717.91
    6,749.92
    7,282.87
    8,266.28
    9,198.43
    10,129.72 营业成本
    2,476.94
    4,419.10
    4,623.38
    5,105.09
    5,551.40
    6,100.78 毛利率
    33.38%
    34.53%
    36.52%
    38.24%
    39.65%
    39.77%
    (1)营业收入预测
    粉末冶金技术作为当前新材料科学中最具发展活力的分支之一,已被广泛应用
于交通、机械、电子、航空航天、兵器、生物、新能源、信息和核工业等领域。粉
末冶金制品和零部件特殊的结构和功能,使其成为新材料及高技术发展不可或缺的
组成部分,在某些领域已不可替代,受到世界各国的高度重视和研究推广。在国防
工业中,如运载火箭、导弹、航空发动机、核工业,电子工业中使用的耐
    热耐蚀、减摩耐磨材料,一些关键产品只能用粉末冶金技术制造。
    合肥汇智自成立后一直致力于开发新产品,至评估基准日已开发成型多种类的
新产品。合肥汇智目前主要经营金属注射成形(MIM)的光通讯配件、不锈钢产品、
阀芯产品等主要产品的销售业务。合肥汇智历史年度营业收入成逐年上升趋势,20
19年以来增速尤为明显。合肥汇智凭借产品高稳定性、高可靠性的特点,产品赢得
了客户的广泛认可,主要客户会形成持续的业务订单。
    本次对营业收入的预测,是基于对合肥汇智历史年度营业收入以及变化趋势分
析,结合合肥汇智目前已取得的合同订单及合同意向,预测2019年6-12月的营业收
入。根据行业的发展趋势,以及合肥汇智发展规划、经营计划,具有的技术优势、
市场需求等,预测2020年至2024年度营业收入。
    根据粉末冶金行业研究报告,中国粉末冶金零部件市场需求较大,分析资料显
示2018-2020年年均复合增长率达到20.78%。在产业政策驱动下,行业技术不断升级
,未来市场规模有望持续扩大。合肥汇智2019-2024年复合增长率约为19.56%,与
粉末冶金行业平均增长率基本一致,营业收入预测具有合理性。
    (2)营业成本预测
    合肥汇智的业务成本的业务成本主要由材料、人工、制造费用构成。历史年度
合肥汇智产品总体毛利相对较低,主要因为合肥汇智前期处在产品研发阶段,部分
产品尚未达到规模化量产。随着合肥汇智生产规模的扩大、产品良品率的逐步提高
,以及合肥汇智具有的明显技术优势,产品毛利率会稳定在较高水平。合肥汇智结
合企业的生产经营特点,对未来年度的营业成本进行预测。
    合肥汇智主要生产粉末冶金制品,通过查询A股与合肥汇智产品类似的上市公司
东睦股份,东睦股份生产的粉末冶金制品2016-2018年的产品毛利率分别为35.89%
、36.05%、32.18%,与合肥汇智产品毛利率水平基本一致,预测具有合理性。
    (3)折现率预测
    对于折现率,采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了合肥汇智的现
金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映合肥汇智
可获得的资金成本(负债和股本)以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的
指标。所以一般采用加权平均资本成本(WACC)作为评估合肥汇智价值
    的折现率。
    通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法,定义如下:


    其中:E:评估对象目标股本权益价值;
    D:评估对象目标债务资本价值;
    Re:股东权益资本成本;
    Rd:借入资本成本;
    T:公司适用的企业所得税税率。
    ①无风险报酬率(Rf)的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的,评估机构选取了在交易所交易的,按年付
息、2018年发行的十年期记账式国债于2018年末收益率平均值3.43%,即Rf=3.43%。
    ②权益系统风险系数(β)的确定
    通过同花顺iFinD数据系统,查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数,并以该
无财务杠杆风险系数为基础,并根据合肥汇智的目标资本结构折算出公司的有财务
杠杆风险系数,作为此次评估的权益系统风险系数。计算得出合肥汇智权益系统风
险系数β为0.9815。
    ③市场风险溢价Rpm(Rm-Rf)
    (Rm-Rf)为市场风险溢价,即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收
益率的部分。长期以来,评估公司对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪和应
用。评估公司综合研究的结果,目前对国内的市场风险溢价采用6.94%。
    ④企业特定风险调整系数(α)的确定
    合肥汇智的风险与样本上市公司所代表的行业平均风险水平是有差别的,还需
进行调整。合肥汇智的特定风险主要表现为以下几个方面,即:财务风险、技术风
险。合肥汇智资金较紧张,面临一定的财务风险;合肥汇智以粉末注射成形技术的
研发及应用为主,尽管合肥汇智专业较强,在行业内已积累了很强的技术基础,但
由于目前国内该行业存在一定的竞争,合肥汇智需要不断创新才能完成企业自身的
经营规划。本次评估企业特定风险系数α取3.00%。
    ??RdTDEEDWACC????
    ?
    ????????
    ?
    ??????1/11Re/11
    ⑤权益资本成本的确定
    根据上述的分析计算,可以得出:
    Ke=Rf+β×Rpm+α
    =3.43%+0.9815×6.94%+3.00%
    =13.24%
    ⑥债务成本(Kd)
    本次评估,评估机构采用基准日中国人民银行公布执行一年期的贷款利率基准
利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。
    ⑦预测期折现率(WACC)的确定
    加权平均资本成本是合肥汇智的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报
率。本次选取可比上市公司资本结构平均值作为合肥汇智的资本结构,具体计算公
式为:
    WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×(1-t)×D/(D+E)
    =13.24%×83%+4.35%×(1-15%)×17%
    =11.65%
    ⑧折现率的合理性分析
    通过查询A股市场新材料行业可比交易案例,折现率指标如下:
    序号
    证券代码
    上市公司(买方)
    标的公司
    评估基准日
    折现率
    1
    600141
    兴发集团
    兴瑞硅材料
    2018/12/31
    11.41%
    2
    002171
    楚江新材
    天鸟高新
    2018/6/30
    11.39%
    3
    300080
    易成新能
    开封碳素
    2018/12/31
    13.28%
    4
    002600
    江粉磁材
    领益科技
    2017/3/31
    10.20%
    平均值
    11.57%
    603011
    合锻智能
    合肥汇智
    2019/5/31
    11.65%
    上表可知,可比交易案例折现率处于10.00%-13.28%之间,平均值为11.57%。本
次评估选取的折现率11.65%处于上述区间范围内,与可比交易案例平均值基本一致
,折现率的选取合理。
    (二)本次评估增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理
    采用收益法评估后,合肥汇智股东全部权益于评估基准日2019年5月31
    日的评估值为8,050.00万元,与账面净资产-1,663.66万元相比评估增值为9,71
3.66万元。
    收益法评估值相比账面值增值主要原因有:
    1、合肥汇智的技术属于粉末冶金行业的新兴技术方向,发展潜力和空间较大。
合肥汇智产品目前主要是光通信模块产品中的精密结构件及军用电子产品结构件等
,具备高精密、材料性能优异、低成本等综合优势。
    2、具有完整成熟的MIM核心技术(包含关键材料配方),具备较强的精密复杂
结构零部件的批量化生产制造能力、产品研发能力、精密模具设计与制造能力,在
市场上具有优势地位,目前已成为主要光通信行业公司、净水器行业公司的零件供
应商,其中部分主导产品为独家供应。
    3、合肥汇智属于高新技术企业,技术力量较为雄厚,并通过自行研发取得大量
授权专利,其核心竞争力为团队的研发能力。
    4、随着合肥汇智的产品质量和技术成熟度的不断提高,产品种类的增加,合肥
汇智业务呈现快速增长趋势。
    合肥汇智属于初创企业,前期研发投入较大,形成了一系列技术成果,且研发
支出均费用化。采用收益法评估是从经营角度出发,结合行业发展趋势,合肥汇智
未来的发展预期,考虑了未能在财务账面反映的因素,包括人力资本、管理效率、
自创商誉、销售网络、供货资格、账外无形资产以及企业的盈利能力等,造成收益
法相比账面价值增值较大。
    结合本次交易及项目的实际情况,增值情况合理。本次股权收购作价系依据评
估机构出具的评估报告确定,本次交易公允、合理。
    二、结合同类可比上市公司的交易估值情况,分析说明评估结果的合理性;
    合肥汇智主要采用粉末注射成形技术,产品包括光通讯配件、不锈钢产品、阀
芯产品等产品,所属行业为新材料行业。通过查询A股市场新材料行业可比交易案例,
估值分析指标如下:
    序号
    上市公司(买方)
    标的公司名称
    主营产品
    评估基准日
    动态市盈率
    业绩承诺
    覆盖率
    1
    兴发集团
    兴瑞硅材料
    有机硅系列产品
    2018/12/31
    12.76
    29.82%
    2
    楚江新材
    天鸟高新
    碳纤维材料
    2018/6/30
    19.67
    20.34%
    3
    易成新能
    开封碳素
    先进铜基材料
    2018/12/31
    7.85
    36.25%
    4
    江粉磁材
    领益科技
    高精密功能器件
    2017/3/31
    13.90
    26.99%
    平均值
    13.54
    28.35%
    603011
    合锻智能
    合肥汇智
    粉末冶金产品
    2019/5/31
    10.00
    26.25%
    考虑到合肥汇智2019年仍处于亏损状态,在2020年才能体现收益,故动态市盈
率采用2020年利润承诺数。本次评估合肥汇智动态市盈率为10.00,业绩承诺覆盖率
为26.25%,均在可比交易案例的区间范围内,与可比交易案例的平均值基本一致,
评估结果具有合理性。
    三、结合后续经营规划、业务安排和资金投入需求等,充分论证公司高价收购
标的公司股权却未谋求控制权的目的和本次交易的必要性;
    保留创始人团队的控股地位,一是基于尊重创业团队的主观意愿;因为标的公
司是技术为先导的公司,有利于发挥拥有核心技术的创始人团队的积极性,从而有
利于其做大做强,从而进一步增厚上市公司盈利能力。从本次交易的必要性来看:
    (一)投资合肥汇智,符合公司经营战略规划
    公司在此前定期报告披露,“把握智能制造规划发展的历史机遇,充分利用公
司领先的技术水平、国际领先的装备和规模优势,坚持以高端成形机床业务为核心
,加强各类成形工艺研究、自动化及辅助配套设备研究开发与系统集成服务。”按
照上述规划,公司致力于成为金属/非金属成型领域解决方案的综合配套供应商。从
金属/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手段,而且在
当前高精度复杂结构零部件需求日益增长的情形下,该工艺运用将愈加广泛。而合
肥汇智在MIM工艺领域具有自主研发的粉末注射成形成套技术,这将对公司战略规
划实施提供有力支持。
    (二)投资合肥汇智,将与公司自身业务有机结合
    1、合肥汇智金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方,未来几年,随着
业务的拓展,后机加工量也将快速增长。通过本次交易,可利用公司设备制造能力
、厂房资源等,新增机加工业务,实现双方资源互补,协同发展。
    2、粉末高端成形压机是公司主营业务产品发展方向,通过本次交易,可以打通
粉末成形装备与工艺技术的产业路径,更好提升粉末高端成形压机的研发与制造,
拓宽市场。
    3、公司子公司中科光电自制电磁阀,其核心部件通过合肥汇智的金属精密技术
制造,不但可以大幅降低成本,同时产品性能稳定性更高。
    (三)投资合肥汇智,不影响公司正常生产经营
    截至2019年6月30日,公司总资产为228,416.65万元,流动资产为119,465.16万
元,归属于上市公司股东的净资产为164,203.39万元。公司本次收购合肥汇智股权
需要资金为3,394.90万元,收购资金约占截至2019年6月30日公司总资产的1.49%、
流动资产的2.84%、归属于上市公司股东的净资产的2.07%。根据公司目前经营、财
务及未来发展规划,公司认为使用3,394.90万元收购合肥汇智股权,不会对公司经
营活动、财务状况和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。
    综上所述,收购标的公司股权而不谋求控制权,符合交易双方的共同意愿,且
从公司后续经营规划、业务安排和资金投入需求来看本次交易具备必要性。
    四、结合上述情况,请公司全体董事、监事、高级管理人员补充说明本次交易
是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益的情形,请公司独立董事分别发表意
见。
    (一)公司全体董事、监事、高级管理人员,根据上海证券交易所《问询函》
之要求,就相关问题发表如下补充说明意见:
    公司本次收购合肥汇智42.4362%股权,不构成关联交易,也不构成重大资产重
组,主要是从公司长期战略发展需求考虑。本次交易经公司第三届董事会第二十九
次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过,决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
    针对本次交易,公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估
有限公司,以2019年5月31日为评估基准日对本次交易涉及的合肥汇智股东全部权益
价值进行了评估,并采用了收益法和资产基础法两种评估方法,本次交易作价最终
以采用收益法的评估结果为依据确立。
    我们认为,本次交易业经公司管理层结合合肥汇智未来市场情况、后续经营规
划、业务安排和未来资金投入需求等综合考虑,并经全体董事、监事、高级管理人
员审慎决策通过,本次交易价格公允。因此,本次交易审慎合理,不存在损害上市
公司及股东权益的情形。
    (二)按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规和规
范性文件的有关规定,公司独立董事本着谨慎性的原则,基于独立判断的立场,就
公司本次收购合肥汇智部分股权是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益分别
发表了独立意见。
    1、独立董事丁斌先生发表独立意见如下:
    (1)本人与公司董事及高管、标的公司的管理者进行了沟通,对标的公司未来
订单、成本结构等数据进一步了解和核实,对该股权收购项目的背景及前景有了进
一步了解。
    (2)公司本次交易符合公司的长期战略发展需要,与公司业务发展具有良好的
协同效应。评估机构对标的公司股东全部权益价值采用收益法进行评估时,从经营
角度出发,结合行业、目前状况以及未来的发展预期,评估增值情况基本合理。本
次股权收购作价系依据评估机构出具的评估报告确定,本次交易公允、合理,不存
在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
    (3)本次交易未获取标的公司控制权主要基于尊重创业团队的主观意愿;标的
公司为技术先导公司,有利于发挥核心技术团队的积极性。
    (4)建议公司对标的公司未来收入等信息进一步核实。同时,指导、支持标的
公司未来的经营发展。
    综上所述,本人认为本次交易审慎,不存在损害上市公司及股东权益的情形。


    2、独立董事杨昌辉女士发表独立意见如下:
    (1)本人通过现场与公司董事及高管、标的公司高管进行了沟通,进一步了解
了标的公司的生产经营情况、财务状况和核心竞争力,对2019年下半年标的公司订
单情况进行了质询及核查,与公司有关人员就本次评估及交易对价的合理性进行了
沟通,了解标的公司与上市公司现有业务的协同性,对本次交易的背景及前景有了
进一步了解。
    (2)公司本次收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权符合公司的长期战略
发展需要,在对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值采用收益法进行评估时
,从经营角度出发,结合行业、目前状况以及未来的发展预期,评估增值情况合理
。本次股权收购作价系依据评估机构出具的评估报告确定,本次交易公
    允、合理,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
    (3)本次交易未获取标的公司控制权主要基于尊重创业团队的主观意愿;标的
公司为技术先导公司,控制权有利于发挥核心技术团队的积极性。
    (4)建议公司对标的公司未来收入等信息进一步核实。同时,指导、支持标的
公司未来的经营发展。
    综上所述,本人认为本次交易审慎,不存在损害上市公司及股东权益的情形。


    3、独立董事张金先生发表独立意见如下:
    (1)公司本次收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权符合公司的长期战略
发展需要,在对本次交易涉及的标的公司股东全部权益价值采用收益法进行评估时
,从经营角度出发,结合行业、目前状况以及未来的发展预期,评估增值情况合理
。本次股权收购作价系依据评估机构出具的评估报告确定,本次交易公允、合理,
不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
    (2)本次交易未获取标的公司控制权主要基于尊重创业团队的主观意愿;标的
公司为技术先导公司,有利于发挥核心技术团队的积极性。
    综上所述,本人认为本次交易审慎,不存在损害上市公司及股东权益的情形。


    3.根据公司公告,合肥汇智股东冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武承诺,合肥
汇智在2019年8-12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元
、1000万元,合计不低于2100万元,否则以合肥汇智股份补偿。请公司:(一)明
确业绩补偿的时点和方式,是否提供相关保障措施等;(二)补充说明以合肥汇智
股份进行补偿是否合理、能否覆盖交易对价、能否充分保护上市公司和股东利益;
(三)补充披露业绩补偿承诺方与交易对手合肥汇璟的关系,并说明由合肥汇智其
他股东进行业绩补偿、合肥汇璟未参与业绩补偿承诺的原因及合理性;(四)结合
标的公司经营情况、业绩情况、本次交易对价等,补充说明业绩承诺的合理性。
    回复:
    一、明确业绩补偿的时点和方式,是否提供相关保障措施等;
    为保证本次交易能更好的履行保护合锻智能和股东利益合法权益,合锻智能与
冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武已签署《补充协议二》。
    交易双方细化了业绩补偿条款,具体如下:
    1、关于业绩补偿的时点和方式
    冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人承诺标的公司在2019年8-12月、2020年
、2021年实现净利润(经审计扣除非经常损益后,下同)不低于300万元、800万元
、1,000万元,合计不低于2,100万元。
    上述实现的净利润(下同)以合锻智能聘请的具有证券期货从业资格的审计机
构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计
算。
    若在盈利补偿期期末,即2021年期末,2019年8-12月、2020年、2021年累计实
际净利润数低于累计承诺净利润数,则冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人应当
先以股份方式进行补偿,不足部分由冉申以现金方式予以补足。
    业绩承诺方补偿股份数=[本次交易对应的股权受让款×(1-承诺期累计扣非后
实际净利润÷累计承诺净利润数)]÷(补偿期限届满后标的公司估值÷补偿期限届
满后标的公司注册资本)
    补偿期限届满后标的公司估值:业绩承诺补偿期限届满后,上市公司需聘请具
有证券期货从业资格的会计师事务所、评估师事务所对标的公司估值进行再次评估
。
    补偿期限届满后标的公司注册资本:届时标的公司注册资本如有变更,按补偿
期限届满后的注册资本计算。
    上述业绩承诺方应于补偿义务确定之日起30日内,向乙方进行相应股份补偿、
现金补偿。补偿义务确定之日为经乙方认可的会计师事务所就甲方利润补偿期间出
具的《审计报告》出具之日,且至晚不迟于2022年5月31日。
    2、是否提供相关保障措施
    根据《补充协议二》,协议各方补充约定了履约保障,具体如下:经合锻智能
与冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人协商,自本次交易完成工商变更之日起30
日内,冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人应将其持有的合肥汇智50.06%股权质
押给合锻智能并办理完成股权质押手续,为上述利润补偿义务提供相应担保。
    协议各方一致同意,当协议约定的承诺事项及约定的利润补偿义务履行完毕或
经合锻智能书面同意,上述股权质押可解除。
    二、补充说明以合肥汇智股份进行补偿是否合理、能否覆盖交易对价、能否充
分保护上市公司和股东利益;
    (一)合肥汇智拥有先进的技术
    合肥汇智掌握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等材料体系的核心
喂料配方和与之配套的全套MIM生产工艺,在生产过程中,所有喂料均为自己制备。
2018年荣获“智能装备军民两用科技创新大赛”一等奖。
    1、拥有自主研发的先进水平的喂料配方
    MIM技术的核心是喂料配方。喂料是通过捏合、均匀搅拌、挤压等方法,在一定
的温度下将粉体与粘结剂混炼成均匀、稳定的悬浮体,喂料的制备在整个粉末注射
成形过程中占据极重要的位置。
    2、生产工艺和设备优势
    合肥汇智的关键生产设备为非标设备,均自行设计,委外加工。经过长期的生
产实践,对生产工艺和设备进行优化,产品相对密度大于98%,表面光洁度、精度均
达到较高水平。由于良品率高,后续加工处理量少,成本优势明显。
    3、开发和设计能力优势
    合肥汇智的创始人团队中有3位材料学博士,拥有20名研发人员,工程研发中心
人员占比达20%。客户在产品开发过程中,合肥汇智深度参与,在共同开发中,根
据产品的性能要求,客户甚至需要合肥汇智对材料的选型提供帮助。
    合肥汇智建有一支模具设计和制造团队,所有模具均自行设计和制造,设计和
制造模具也是合肥汇智的核心技术及能力之一。
    4、拥有多项专利
    合肥汇智申请了除喂料配方外的多项专利,专利列表如下:
    序号
    专利类型
    专利名称
    发明人
    专利号
    专利权人
    授权公告日
    1
    实用新型
    一种粉末注射成型工艺用多功能搅拌机
    冉申、谢松、王嵩、刘芸
    ZL20152582885.0
    合肥汇智
    2015.12.23
    2
    实用新型
    一种粉末注射成型工艺用次品回收粉碎机
    冉申、谢松、王嵩、刘芸
    ZL201520582881.2
    合肥汇智
    2015.12.23
    3
    实用新型
    一种粉末注射成型工艺用烧结炉
    冉申、谢松、王嵩、刘芸
    ZL20152582850.7
    合肥汇智
    2015.12.23
    4
    实用新型
    一种粉末胶质-混合体快速注射成型用注塑机
    冉申、谢松、王嵩、刘芸
    ZL201520582848.X
    合肥汇智
    2015.12.23
    5
    实用新型
    一种粉末注射成型热风箱式排胶炉
    谢松、冉申、王嵩、刘芸
    ZL201621348654.4
    合肥汇智
    2017.6.13
    6
    实用新型
    一种电热管结构
    郭玉琦
    ZL201621040026.X
    合肥汇智
    2017.8.8
    7
    实用新型
    一种针阀
    谢松、冉申、王嵩、刘芸
    ZL201621348653.X
    合肥汇智
    2017.9.5
    注:喂料配方是合肥汇智的核心技术,出于保密考虑,未申请相关专利。
    (二)优质的产品和客户
    1、光通讯模块精密机构件
    该产品采用特种低膨胀合金,具有结构高度复杂、高精度特点,主要客户又均
为上市公司或行业龙头企业。目前,合肥汇智已成为国内光通讯龙头企业的重要供
应商。
    2、军用电子精密构件
    通过对传统技术、产品的替代,以及国防工业的升级换代,该类产品市场需求
快速稳步增长。中航光电、航天电器等军工企业是合肥汇智长期稳固的客户。
    (三)未来盈利前景良好
    1、由于合肥汇智掌握金属注射成形(MIM)的核心技术,特别是多材料体系的
喂料配方,产品具有成本优势,随着业务量的增加,未来可保持相对较高毛利率水
平。
    2、MIM工艺属高端制造,技术门槛高,应用领域广泛。合肥汇智在光通讯、军
工电子领域均实现批量供货,新的应用领域也在持续开发,如不锈钢阀芯也已批量
供货。
    由上可见,合肥汇智拥有自主研发的粉末注射成型生产工艺,材料体系涵盖不
锈钢、可伐合金、镍基合金、铜、玻璃、Al2O3、ZrO2等,产品应用于消费类电子产
品、医疗器械、军工产品等领域。合肥汇智自成立后一直致力于开发新产品,至评
估基准日已开发成型多种类的新产品。目前,合肥汇智业务处于快速增长期。凭借
高稳定性、高可靠性的特点,合肥汇智的产品服务赢得了客户的认可,与国内大型
客户建立了稳定的战略合作关系。
    上述各项因素为合肥汇智未来盈利能力的提高奠定了基础。随着合肥汇智盈利
能力的提高,其资产会相应增加,合肥汇智股份价值也会提升。
    本次交易为市场化交易,是交易各方进行商业谈判的结果,不存在损害中小股
东利益的情况。
    因此,以合肥汇智股份进行补偿具有合理性,能覆盖交易对价且充分保护上市
公司和股东利益。
    三、补充披露业绩补偿承诺方与交易对手合肥汇璟的关系,并说明由合肥汇智
其他股东进行业绩补偿、合肥汇璟未参与业绩补偿承诺的原因及合理性;
    本次交易设置的业绩补偿安排一方面是市场化原则下商业谈判的结果,另一方
面也保障了上市公司利益。因本次交易对方中,合肥汇璟为标的公司财务投资者且
计划通过本次交易现金退出,交易完成后也不参与标的公司的生产经营,对标的公
司的业绩无直接影响力,故不愿意对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。基于促成
本次交易的考虑,本次交易中该交易对方不参与业绩补偿。本次交易中冉申、谢松
、王嵩、刘芸、田小武为交易标的管理层,参与标的公司未来生产经营,对标的公
司的业绩产生直接影响,上市公司为了保障股东利益,要求相关人员作出业绩补偿
承诺。同时,标的公司管理层为了引进新的优质战略投资者,考虑到未来双方的协
同效应及对标的公司业绩可实现性的信心,承诺合肥汇智在2019年8-12月、2020年
、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元、1,000万元,合计不低于2,10
0万元,否则以合肥汇智股份进行补偿,不足部分由冉申以现金方式予以补足。
    四、结合标的公司经营情况、业绩情况、本次交易对价等,补充说明业绩承诺
的合理性。
    标的公司成立于2014年,主要从事新材料及先进材料加工技术的研发和精密复
杂结构零部件的生产销售。标的公司成立以来,投入大量资源进行技术研发,自主
研发了具有国内先进水平的金属和陶瓷粉末注射成形技术,产品应用于消费类电子
产品、医疗器械、军工产品等各领域。从当前的业务开展情况来看:
    (一)军用电子精密机构件业务逐年稳定增长。在该领域,中航光电,航天电
器是合肥汇智的传统客户,产品质量、研发能力和技术服务水平已得到充分认可。2
017年、2018年度、2019年1-5月,军用电子精密机构件业务类的营业收入分别为50
8.51万元、668.78万元、228.72万元。
    (二)光通讯模块精密机构件业务自2019年二季度以来逐步放量。目前合肥汇
智已成为苏州旭创供应商,不仅在100G光模块机构件方面实现批量供货,而且在面
向更高带宽、结构更加复杂的光模块机构件方面已实现样品验收合格。
    同时对于该领域其他重要客户(其中包括三家上市公司,已签署保密协议)相
关业务合作已进入商务谈判或者打样验证阶段。
    (三)卫生级不锈钢阀芯业务发展潜力较大,可能成为合肥汇智又一类重要收
入来源。该类业务自2018年开始启动,因现有产能的制约,仅能满足部分净水机龙
头市场的需求。2018年度、2019年1-5月,卫生级不锈钢阀芯业务类的营业收入分别
为64.33万元、63.42万元。而阀芯为典型的民用基础零部件,类似于标准件,存量
市场需求巨大,合肥汇智在具备显著技术优势的基础上,如与合锻智能进一步合作
,建设自动化生产线,将突破产能瓶颈,提升规模化、自动化生产水平,对应的业
务空间将十分广阔。
    随着上述各类业务的开展,合肥汇智规模化经营的效果逐渐显现,越过盈亏平
衡点的势头明显。根据合肥汇智2019年相关未审报表,随着对苏州旭创供货量的逐
步增加,2019年6月营业收入为90.77万元,7月营业收入已达203.17万元,且7月已
实现盈利,净利润达到47.13万元。
    根据企业目前实际经营、业绩情况以及本次交易对价等,本次交易中业绩承诺
具备合理性。
    4.根据公司公告,合肥汇智主要从事各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体
的技术研发,元器件、零部件的生产和销售,主要产品包括光通讯模块精密机构件
和军用电子精密构件。请公司:(一)补充说明标的公司分别在光通讯模块精密机
构件和军用电子精密构件的经营规模、毛利情况以及前五大主要客户及其关联关系
;(二)结合上市公司的业务开展等,说明标的公司和公司主营业务是否具有协同性。
    回复:
    一、补充说明标的公司分别在光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件的经
营规模、毛利情况以及前五大主要客户及其关联关系;
    (一)光通讯模块精密机构件和军用电子精密构件的经营规模
    单位:万元
    产品名称
    2019年1-5月
    2018年度
    2017年度
    营业收入
    营业成本
    营业收入
    营业成本
    营业收入
    营业成本
    军用电子精密机构件
    228.72
    171.71
    668.78
    660.48
    508.51
    754.38
    光通讯模块精
    104.34
    52.6
    -
    -
    密机构件
    其他
    94.78
    78.25
    88.15
    94.44
    99.13
    50.87
    合计
    427.84
    302.56
    756.93
    754.92
    607.64
    805.25
    2019年1-5月,2018年度、2017年度,军用电子精密机构件业务持续增长,营业
收入分别为228.72万元、668.78万元、508.51万元,占当期营业收入53.46%、88.3
5%、83.69%。2019年1-5月军用电子精密机构件占营业收入比重较2017年度、2018
年下降的主要原因是合肥汇智基于拓展新业务光通讯模块精密机构件。
    (二)报告期内毛利情况
    名称
    2019年1-5月
    2018年度
    2017年度
    军用电子精密机构件
    24.93%
    1.24%
    -48.35%
    光通讯模块精密机构件
    49.59%
    -
    -
    其他
    17.44%
    -7.14%
    48.68%
    合计
    29.28%
    0.27%
    -32.52%
    报告期内合肥汇智毛利变动较大,其中2017年、2018年度毛利较低主要原因是2
017年因当时对外协加工商质量管理经验不足,形成大量产品返工或报废,导致201
7年军用电子精密机构件业务毛利为负。2018年度虽营业收入较上年持续增长,但
收入规模仍然偏小,固定成本相对偏高,毛利较低。
    (三)报告期内前五大客户的销售情况及关联方关系
    单位:万元
    客户名称
    产品名称
    2019年1-5月销售收入
    2018年度销售收入
    2017年度销售收入
    是否存在关联方关系
    某军工客户一
    军工电子
    188.85
    566.61
    459.88
    否
    某军工客户二
    军工电子
    -
    43.96
    36.75
    否
    玉环县三山机械有限公司
    不锈钢阀芯
    14.79
    39.44
    -
    否
    湖南先淘不锈钢卫浴有限公司
    不锈钢阀芯
    -
    24.89
    -
    否
    苏州聚沙材料科技有限公司
    其他
    -
    13.49
    -
    否
    苏州旭创科技有限公司
    光通讯模块
    100.67
    -
    -
    否
    常德市天伦精密铸造有限公司
    不锈钢阀芯
    48.63
    -
    -
    否
    某军工客户三
    军工电子
    7.60
    -
    -
    否
    合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司
    其他-
    -
    -
    93.83
    是
    安徽壹石通材料科技股份有限公司
    其他
    -
    -
    4.96
    否
    某军工客户四
    军工电子
    -
    -
    3.25
    否
    注:上述军工客户因涉及保密协议,无法披露。
    合肥汇智除与合肥汇璟存在关联关系外,与上述其它客户不存在关联关系。
    二、结合上市公司的业务开展等,说明标的公司和公司主营业务是否具有协同
性。
    合锻智能致力于成为金属/非金属成型领域解决方案的综合配套供应商。从金属
/非金属成型技术分类来看,MIM工艺是其中不可或缺的一类技术手段,而且在当前
高精度复杂结构零部件需求日益增长的情形下,该工艺运用将愈加广泛。而合肥汇
智在MIM工艺领域具有自主研发的粉末注射成形成套技术,这将对合锻智能战略规
划实施提供有力支持。从具体的业务协同性来看:
    (一)标的公司金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方,未来几年,
随着业务的拓展,后机加工量也将快速增长。通过本次交易,可利用公司设备制造
能力、厂房资源等,新增机加工业务,实现双方资源互补,协同发展。
    (二)粉末高端成形压机是公司主营业务产品发展方向,通过本次交易,可以
打通粉末成形装备与工艺技术的产业路径,更好提升粉末高端成形压机的研发与制
造,拓宽市场。
    (三)公司子公司中科光电自制色选机电磁阀,其中用到金属精密制造部件,
标的公司可以共同研发并提供产品。
    5.根据公司公告,标的公司涉及账户被查封事项,同时公告披露合肥汇智的股
权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属
转移的其他情况。请公司:(一)补充披露标的公司账户被查封的原因、诉讼进展
、权责归属以及对标的公司生产经营的影响;(二)核实标的公司股权权属是否清
晰、是否涉及诉讼、是否存在对本次股权转让产生不利影响的事项;(三)补充披
露上述事项对上市公司的影响,并进行充分风险提示。
    回复:
    一、补充披露标的公司账户被查封的原因、诉讼进展、权责归属以及对标的公
司生产经营的影响;
    (一)补充披露标的公司账户被查封的原因、诉讼进展、权责归属
    1、汇金股份与合肥汇智的诉讼
    2018年5月8日,河北汇金机电股份有限公司(以下简称“汇金股份”)与合肥
汇智及冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人签署了《河北汇金机电股份有限公司
与合肥汇智新材料科技有限公司关于转让对合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股
权协议书》,该协议约定,汇金股份向合肥汇智转让其所持有的合肥汇璟先进陶瓷
材料科技有限公司65%的股权,股权转让价款为人民币1,625万元。根据该协议第二
条约定,合肥汇智自合同生效后5日内向汇金股份支付首期转让款150万元;2018年5
月31日前向汇金股份支付第二期转让价款678.75万元;2018年12月31日前向汇金股
份支付第三期转让价款796.25万元;合计1,625万元。根据上述股权协议书第13条
约定,冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人作为履约义务连带担保人,自愿为被
告合肥汇智向原告支付转让款事项提供全额连带责任担保。合同签订后,被告合肥
汇智向汇金股份支付了首期转让款150万元。
    2018年9月29日,汇金股份向石家庄市高新技术产业开发区人民法院提起诉讼,
向被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人提出请求:(1)合肥汇
智向汇金股份支付股权转让款1,475.0001万元及延迟支付违约金76.02万元;(2)
冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人就被告合肥汇智上述付款义务向汇金股份承
担连带保证责任。
    2018年10月12日,石家庄市高新技术产业开发区人民法院依申请对合肥汇智、
冉申、翟羽佳、谢松、王嵩、刘芸银行存款15,510,201元或其同等价值的财产进行
了司法保全。
    2019年7月17日,石家庄高新技术产业开发区人民法院出具《民事调解书》【(
2018)冀0191民初1587号】,双方当事人自愿达成协议:
    (1)被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人于2019年8月15日
前一次性向汇金股份支付股权转让款1,625万元如工商变更登记未按期完成,付款期
限相应顺延,但最晚不得超过工商登记变更完毕后十五日内;(2)被告合肥汇智
已支付的150万元股权转让款作为对汇金股份的补偿款不再退还;(3)汇金股份于
收到全部转让款后五日内同意解除对各被告采取的诉讼保全措施;(4)汇金股份于
收到全部转让款后五日内同意解除对各被告采取的诉讼保全措施。
    2、祁恩亦与合肥汇智的诉讼
    2018年5月8日,祁恩亦与合肥汇智及冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武五人签
署了《关于转让对合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司股权协议书》,该协议约定
,祁恩亦向合肥汇智转让其所持有的合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司31%的股权
,股权转让价款为人民币1,040万元。根据该协议第二条约定,2018年5月31日之前
,合肥汇智向祁恩亦支付首期转让款219.2万元;2018年6月30日前向祁恩亦支付第
二期转让价款820.75万元;合计1,040万元。根据上述股权协议书第13条约定,冉
申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人作为履约义务连带担保人,自愿为被告合肥汇
智向原告支付转让款事项提供全额连带责任担保。
    2018年10月19日,祁恩亦向石家庄市长安区人民法院提起诉讼,向被告合肥汇
智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人提出请求:(1)合肥汇智向祁恩亦支付
股权转让款1,040万元及延迟支付违约金91.8575万元;(2)冉申、谢松、王嵩、
刘芸、翟羽佳五人就被告合肥汇智上述付款义务向祁恩亦承担连带保证责任。
    2019年7月17日,石家庄长安区区人民法院出具《民事调解书》【(2019)冀01
02民初326号】,双方当事人自愿达成协议:
    被告合肥汇智、冉申、谢松、王嵩、刘芸、翟羽佳五人于2019年8月15日前一次
性向祁恩亦支付股权转让款1,040万元若被告不能按时足额付款,则应加付剩余未
付款项为基数,自2018年6月1日起至实际付清之日,按千分之一计收的延迟支付违
约金、案件受理费4.4856万元及律师费5万元。
    (二)标的公司账户被查封对标的公司生产经营的影响
    2018年10月12日,石家庄市高新技术产业开发区人民法院依申请对合肥汇智、
冉申、翟羽佳、谢松、王嵩、刘芸银行存款1,551.02万元或其同等价值的财产进行
了司法保全,其中,涉及合肥汇智的司法保全措施仅为:冻结合肥汇智公司账户内
银行存款189.38万元。在短期内给合肥汇智的生产经营造成了一定的不利影响,但
合肥汇智所涉的上述相关案件中相关各方已达成协议,法院出具了调解书,相关各
方正积极努力,及时履行调解书内容,被查封账户会在较短时间内解冻,对公司经
营的影响会及时消除。上述对本次交易不会产生影响,且不会损害上市公司及股东利益。
    二、核实标的公司股权权属是否清晰、是否涉及诉讼、是否存在对本次股权转
让产生不利影响的事项;
    2019年8月22日,公司召开了第三届董事会第二十九次会议,经审议通过了《关
于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》。
    2019年8月22日,公司召开了第三届监事会第二十四次会议决议,经审议通过了
《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》。
    2019年8月22日,经董事会审议通过后,合锻智能与合肥汇璟签订《股权转让协
议》,约定以人民币3,394.898573万元收购合肥汇璟持有的合肥汇智42.4362%股权
。
    2019年8月23日,合肥市市场监督管理局换发《营业执照》,合锻智能已成为合
肥汇智股东,前述股权变更登记完成,标的公司股权清晰,上述对本次交易不会产
生影响,且不会损害上市公司及股东利益。
    截至目前,标的公司股权权属清晰、未涉及诉讼、不存在对本次股权转让产生
不利影响的事项。
    三、补充披露上述事项对上市公司的影响,并进行充分风险提示。
    (一)上述事项对上市公司的影响
    上述补充披露中涉及的合肥汇智与汇金股份的诉讼、祁恩亦的诉讼案件中,相
关各方已达成协议,法院出具了调解书,相关各方正积极努力,及时履行调解书内
容,账户内被冻结资金将在较短时间内解冻,对合肥汇智经营的影响会及时消除。
该两个案件涉及的诉讼对本次交易不会产生影响,且不会损害上市公司及股东利益。
    标的公司合肥汇智股权权属清晰、未涉及诉讼、不存在对本次股权转让产生不
利影响的事项。
    本次交易标的涉及的合肥汇智42.4362%股权已经过户至合锻智能名下,并以办
理工商变更登记手续。因此,标的公司股权清晰,上述对本次交易不会产生影响,
且不会损害上市公司及股东利益。
    (二)风险提示
    1、关于合肥汇智相关诉讼的风险
    本次交易中涉及合肥汇智的相关诉讼案件中,相关各方虽已达成协议,法院出
具了调解书,相关各方也正在积极努力及时履行调解书内容,但合肥汇智及其核心
人员仍存在相关财产被采取司法保全措施的情形。因此,合肥汇智所涉及的诉讼案
件,仍存在相关当事人不按法院调解书履行相关义务,合肥汇智账户中银行存款短
期内无法解冻的风险。
    2、关于合肥汇智技术研发方面风险
    合肥汇智是以技术为先导的公司,如果未来不能准确把握行业技术的发展趋势
,在技术研发与产品开发上不能持续创新,可能会导致标的公司技术落后于国内外
主要竞争对手,将会给标的公司的持续发展带来一定风险。
    特此公告。
    合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
    2019年09月03日

[2019-08-30](603011)合锻智能:关于获得政府补助的公告

    证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-045
    合肥合锻智能制造股份有限公司
    关于获得政府补助的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、 获取补助的基本情况
    自2019年04月30日至2019年08月29日期间,合肥合锻智能制造股份有限公司(
以下简称“公司”)及控股子公司累计收到政府补助共计14,072,103.83元,具体情
况如下:
    序号
    补助项目名称
    金额
    计入科目
    文件号
    1
    安徽省2018年度科学技术奖励资金
    100,000.00
    其他收益
    安徽省人民政府令第220号、科奖(2018)35号
    2
    科技保险保费补贴
    70,726.00
    营业外收入
    合政办(2018)24号
    3
    2018年标准化项目奖补资金
    50,000.00
    其他收益
    合政(2012)69号
    4
    重大专项拨款
    187,000.00
    递延收益
    产发函(2018)804号
    5
    高层次人才奖补资金
    30,000.00
    营业外收入
    合经区人(2018)155号
    6
    失业保险稳岗返还
    6,667,287.00
    递延收益
    皖人社秘(2019)166号
    7
    18年自主创新政策国家知识产权贯标企业奖励
    100,000.00
    其他收益
    合政办(2018)24号
    8
    企业岗位补贴
    150,213.00
    其他收益
    皖人社秘(2019)166号
    9
    合肥市光伏产业扶持政策资金
    533,200.00
    营业外收入
    合经信电子(2018)553号、合政(2016)93号
    10
    企业境外开展产品促销补贴
    100,000.00
    其他收益
    肥政秘(2018)137号
    11
    企业提升就业培训补助
    26,000.00
    其他收益
    合财社(2017)384号
    12
    2019年2月份软件退税
    384,900.85
    其他收益
    财税(2011)100号
    13
    2019年3月份软件退税
    1,231,660.33
    其他收益
    财税(2011)100号
    14
    公益性岗位补贴
    26,370.93
    其他收益
    合财社(2017)384号
    15
    公益性岗位补贴
    11,914.17
    其他收益
    合财社(2017)384号
    16
    18年度优秀企业奖励
    50,000.00
    其他收益
    肥(2019)15号
    17
    2018庐州产业团队资助
    300,000.00
    其他收益
    合人才(2015)4号
    18
    知识产权认证补贴
    100,000.00
    其他收益
    合办(2018)19号
    19
    工伤保险退费
    100,035.42
    其他收益
    皖人社秘(2018)188号
    20
    人才强企补贴
    20,000.00
    其他收益
    桃委(2019)31号
    21
    2019年4月份软件退税
    947,552.90
    其他收益
    财税(2011)100号
    22
    2019年5月份软件退税
    1,062,867.23
    其他收益
    财税(2011)100号
    23
    2018年度外贸政策项目资金
    335,000.00
    其他收益
    肥政秘(2018)137号
    24
    公益性岗位补贴
    22,791.21
    其他收益
    合财社(2017)384号
    25
    公益性岗位补贴
    11,518.59
    其他收益
    合财社(2017)384号
    26
    2019年6月软件退税
    1,331,922.20
    其他收益
    财税(2011)100号
    27
    2019年企业失业保险费返还
    121,144.00
    其他收益
    肥人社秘(2019)200号
    合计
    14,072,103.83
    /
    /
    二、补助的类型及其对上市公司的影响
    公司按照《企业会计准则第16号——政府补助》有关规定确认上述事项,上述
政府补助中与收益相关的政府补助为7,217,816.83元,计入当期损益;与资产相关
的政府补助为6,854,287.00元,计入递延收益。
    上述政府补助的会计处理及对公司2019年度损益及资产的影响最终以会计师年
度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
    2019年08月30日

[2019-08-28](603011)合锻智能:第三届监事会第二十五次会议决议公告

    证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-043
    合肥合锻智能制造股份有限公司
    第三届监事会第二十五次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十五
次会议于2019年08月27日上午10时00分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开,本次会议由孙卉女士主持。本次会议应参加表决监事5名,实际参与表决监事5
名,其中刘雨菡女士通过通讯方式表决,符合《中华人民共和国公司法》和《合肥
合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
    本次会议经过举手表决,通过了如下决议:
    一、审议并通过《公司2019年半年度报告》
    公司监事会对《公司2019年半年度报告》进行了审核,认为:
    (一)《公司2019年半年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定;
    (二)《公司2019年半年度报告》真实、准确、完整的反映了公司2019年半年
度财务状况和经营管理等事项,不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
    表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
    二、审议并通过《公司2019年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
》
    表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
    特此公告。
    合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
    2019年08月28日

[2019-08-28](603011)合锻智能:第三届董事会第三十次会议决议公告

    证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-042
    合肥合锻智能制造股份有限公司
    第三届董事会第三十次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次
会议于2019年08月27日上午09时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开
,会议由严建文先生主持。本次会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人,
其中沙玲女士、张金先生通过通讯方式表决,公司监事和部分高级管理人员列席了
会议,会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《合肥合锻智能制造股份有限公
司章程》的规定。
    本次会议经过举手表决,通过了如下决议:
    一、审议并通过《公司2019年半年度报告》
    经公司董事会审议,一致认为《公司2019年半年度报告》真实、准确、完整的
反映了公司2019年半年度财务状况和经营成果。
    表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
    二、审议并通过《公司2019年半年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告
》
    公司董事会审议通过了《公司2019年半年度募集资金存放及实际使用情况的专
项报告》。
    表决结果:赞成票9票,反对票0票,弃权票0票。
    特此公告。
    合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
    2019年08月28日

[2019-08-27](603011)合锻智能:关于收到上海证券交易所问询函的公告

    证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-041
    合肥合锻智能制造股份有限公司
    关于收到上海证券交易所问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年08月26日收到
上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对合肥合锻智能制造股份有限公司
收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的问询函》(上证公函【2019】2651号
,以下简称“《问询函》”),现将《问询函》全文公告如下:
    “合肥合锻智能制造股份有限公司:
    你公司于2019年8月22日披露了《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股
权的公告》。公司拟以3394.90万元收购合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司(以
下简称合肥汇璟)持有的合肥汇智新材料科技有限公司(以下简称合肥汇智或标的
公司)42.4362%股权。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规
定,现请你公司核实并披露以下事项。
    1.根据公司公告,合肥汇智2018年营业收入756.93万元,净利润-1437.08 万元
,2019年1-5月营业收入427.84万元,净利润-402.75万元。请公司:(1)补充披
露标的公司最近两年又一期的主要财务数据,包括但不限于总资产、净资产、营业
收入、归属于母公司净利润及扣非后净利润等;(2)结合行业背景、经营模式、业
务开展情况、业绩驱动因素等,补充披露标的公司业绩为负的原因,以及采取的应
对措施;(3)结合专利技术和主营产品等,补充披露标的公司的核心竞争力和未
来盈利能力;(4)结合前述问题的回复,进一步补充披露公司收购亏损企业的原因及合理性。
    2.根据公司公告,本次交易采用收益法评估,合肥汇智股东全部权益价值评估
值为8050万元,与账面净资产-1663.66万元相比评估增值为9713.66万元。请公司:
(1)补充披露按收益法评估作价的计算过程、重大假设和参数等,说
    明本次评估增值率较高的原因以及交易对价是否公允合理;(2)结合同类可比
上市公司的交易估值情况,分析说明评估结果的合理性;(3)结合后续经营规划
、业务安排和资金投入需求等,充分论证公司高价收购标的公司股权却未谋求控制
权的目的和本次交易的必要性;(4)结合上述情况,请公司全体董事、监事、高级
管理人员补充说明本次交易是否审慎、是否存在损害上市公司及股东权益的情形,
请公司独立董事分别发表意见。
    3.根据公司公告,合肥汇智股东冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武承诺,合肥
汇智在2019年8-12月、2020年、2021年实现扣非后净利润不低于300万元、800万元
、1000万元,合计不低于2100万元,否则以合肥汇智股份补偿。请公司:(1)明确
业绩补偿的时点和方式,是否提供相关保障措施等;(2)补充说明以合肥汇智股
份进行补偿是否合理、能否覆盖交易对价、能否充分保护上市公司和股东利益;(3
)补充披露业绩补偿承诺方与交易对手合肥汇璟的关系,并说明由合肥汇智其他股
东进行业绩补偿、合肥汇璟未参与业绩补偿承诺的原因及合理性;(4)结合标的
公司经营情况、业绩情况、本次交易对价等,补充说明业绩承诺的合理性。
    4.根据公司公告,合肥汇智主要从事各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体
的技术研发,元器件、零部件的生产和销售,主要产品包括光通讯模块精密机构件
和军用电子精密构件。请公司:(1)补充说明标的公司分别在光通讯模块精密机构
件和军用电子精密构件的经营规模、毛利情况以及前五大主要客户及其关联关系;
(2)结合上市公司的业务开展等,说明标的公司和公司主营业务是否具有协同性。
    5.根据公司公告,标的公司涉及账户被查封事项,同时公告披露合肥汇智的股
权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属
转移的其他情况。请公司:(1)补充披露标的公司账户被查封的原因、诉讼进展、
权责归属以及对标的公司生产经营的影响;(2)核实标的公司股权权属是否清晰
、是否涉及诉讼、是否存在对本次股权转让产生不利影响的事项;(3)补充披露上
述事项对上市公司的影响,并进行充分风险提示。
    请公司于收函后立即披露,并于2019年9月2日之前对上述问题进行补充披露,
同时以书面形式回复我部。”
    公司将根据《问询函》的要求,积极组织相关人员就上述事项予以回复并履行
信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告。
    合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
    2019年08月27日

[2019-08-23](603011)合锻智能:关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告

    证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-040
    合肥合锻智能制造股份有限公司
    关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
    ●合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)拟以3,394.898573万
元人民币收购合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司持有的合肥汇智新材料科技有限
公司42.4362%股权。
    ●本次交易未构成关联交易
    ●本次交易未构成重大资产重组
    ●交易实施不存在重大法律障碍
    ●本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过
    ●目前,标的公司净资产为负值,亦涉及账户被查封事项,且未来业绩发展将
依赖于管理团队的经营管理能力,同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素
制约,标的公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。
    一、交易概述
    公司与合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司(以下简称“合肥汇璟”)于2019
年08月22日签署了《股权转让协议》及《补充协议》,公司拟以人民币3,394.89857
3万元收购合肥汇璟持有的合肥汇智新材料科技有限公司(以下简称“合肥汇智”
)42.4362%股权。
    本次交易已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,无需提交公司股东
大会审议。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易不构成关联交易,
也不构成重大资产重组。
    二、 交易对方情况介绍
    公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查
。
    (一)基本情况
    企业名称:合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司
    统一社会信用代码:91340123MA2N45FB2R
    类型:其他有限责任公司
    住所:安徽省合肥市肥西县繁华西路与创新大道交叉口桃花工业园拓展区工投
立恒工业广场(二期)A-18栋(1-3层)
    法定代表人:任亮
    注册资本:5,000.00万
    经营范围:陶瓷及复合材料的技术研发,元器件、零部件的生产和销售,粉体
材料、中间产品、系统设备的销售,相关技术、设计服务。(依法须经批准的项目
,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东及实际控制人:任亮持股100%,系实际控制人
    (二)主要业务最近三年发展状况
    合肥汇璟是安徽专注于新型陶瓷粉末注射成型技术研发与应用的公司,产品主
要应用于手机通讯、智能穿戴终端、电子医疗等高端科技方向。
    (三)合肥汇璟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其它关系。
    (四)最近一年主要财务指标
    截至2018年12月31日,合肥汇璟的总资产为1,911.79万元,净资产为1,823.49
万元;2018年度,合肥汇璟实现营业收入为0.82万元,净利润为-398.99万元。(以
上数据已经审计)
    三、交易标的基本情况
    (一)标的公司的基本情况
    企业名称:合肥汇智新材料科技有限公司
    统一社会信用代码:913401003961297318
    类型:其他有限责任公司
    住所:合肥市高新区望江西路800号创新产业园A3楼210-A5室
    法定代表人:冉申
    注册资本:1,114.59万
    经营范围:各类金属、非金属、陶瓷及复合材料粉体的技术研发,元器件、零
部件的生产和销售,粉体材料、中间产品、系统设备的销售,相关技术服务、设计
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)标的公司的股权结构
    截至本公告日,合肥汇智的股权结构如下:
    序号
    股东名称或姓名
    出资额(万元)
    持股比例(%)
    1
    冉申
    333.00
    29.88
    2
    谢松
    72.00
    6.46
    3
    合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司
    556.59
    49.94
    4
    田小武
    54.00
    4.84
    5
    王嵩
    54.00
    4.84
    6
    刘芸
    45.00
    4.04
    合计
    1,114.59
    100.00
    (三)标的公司的权属状况说明
    截至本公告日,合肥汇智的股权权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属
转移的其他情况。
    (四)标的公司的最近一年又一期的主要财务指标
    单位:万元
    项目
    2018年12月31日
    2019年5月31日
    总资产
    2,405.29
    2,251.85
    负债
    3,666.21
    3,915.52
    净资产
    -1,260.92
    -1,663.67
    项目
    2018年度
    2019年1-5月
    营业收入
    756.93
    427.84
    利润总额
    -1,437.08
    -402.75
    净利润
    -1,437.08
    -402.75
    备注: 上述数据业经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并出具了编号为会审字[2019]6478号的审计报告。
    (五)标的公司核心人员
    冉申,系中国科学技术大学化学博士、荷兰Twente大学材料学博士,合肥市创
业领军人才,2011年至2013年期间曾任洛阳疋姆泰可精密零件制造有限公司总经理
,具有超过10年PIM研发及生产经验。
    谢松,系中国科学技术大学材料学博士,无机材料专家,庐州产业创新团队项
目带头人 。
    王嵩,系中国科学技术大学材料学博士,高分子材料专家 。
    (六)标的公司核心技术
    粉末注射成形(Powder Injection Molding,以下简称“PIM”)是传统粉末冶
金技术与现代塑料注射成形工艺相结合而形成的一种零部件新型成形技术。根据粉
末的化学性质不同,分为金属注射成形(Metal Injection Molding,以下简称“M
IM”)和陶瓷注射成形(Ceramic Injection Molding, 以下简称“CIM”)。
    合肥汇智掌握不锈钢、可伐金、镍基合金、铜、陶瓷、玻璃等材料体系的核心
喂料配方和与之配套的全套PIM生产工艺,在生产过程中,所有喂料均为自己制备。
2018年荣获“智能装备军民两用科技创新大赛”一等奖。
    1、拥有自主研发的世界先进水平的喂料配方
    PIM技术的核心是喂料配方。喂料是通过捏合、均匀搅拌、挤压等方法,在一定
的温度下将粉体与粘结剂混炼成均匀、稳定的悬浮体,喂料的制备在整个粉末注射
成形过程中占据极重要的位置。
    合肥汇智通过自主研发的核心配方制备的喂料具有流动性好、生坯强度高、脱
脂效率高、易于注射成形、成本低等特点,保证了注射坯体填充均匀、后道工序不
变形;通过材料的微结构控制、缺陷控制,可以获得高强度、高韧性的性能指标。
合肥汇智MIM、CIM配方具有代差优势:第1代粘结剂配方以石蜡、PT为基础原料,第
2代粘结剂及脱脂技术以巴斯夫技术为代表,也是目前主流技术,合肥汇智配方已
超越当前主流技术0.5-1代。喂料中使用的粘结剂配料均为环保型材料,在脱脂环节
,只排放CO2、水和少量总烃,具有环保优势。
    2、生产工艺和设备优势
    合肥汇智的生产设备均为非标设备,均自行设计,委外加工。经过长期的生产
实践,对生产工艺和设备进行优化,产品相对密度大于98%,表面光洁度、精度均达
到较高水平。由于良品率高,后续加工处理量少,成本优势明显。
    3、开发和设计能力优势
    合肥汇智的创始人团队中有3位材料学博士,拥有20名研发人员,工程研发中心
人员占比达20%。通过对客户的走访,客户在产品开发过程中,合肥汇智深度参与
,在共同开发中,根据产品的性能要求,客户甚至需要合肥汇智对材料的选型提供
帮助。
    合肥汇智建有一支模具设计和制造团队,所有模具均自行设计和制造,设计和
制造模具也是合肥汇智的核心技术及能力之一。
    4、专利申请情况
    合肥汇智申请了除喂料配方外的多项专利,专利列表如下:
    序号
    专利类型
    专利名称
    发明人
    专利号
    申请日期
    专利权人
    授权公告日
    1
    实用新型
    一种粉末注射成型工艺用多功能搅拌机
    冉申 谢松 王嵩 刘芸
    ZL20152582885.0
    2015.8.6
    合肥汇智
    2015.12.23
    2
    实用新型
    一种粉末注射成型工艺用次品回收粉碎机
    冉申 谢松 王嵩 刘芸
    ZL20152 0582881.2
    2015.8.6
    合肥汇智
    2015.12.23
    3
    实用新型
    一种粉末注射成型工艺用烧结炉
    冉申 谢松 王嵩 刘芸
    ZL20152582850.7
    2015.8.6
    合肥汇智
    2015.12.23
    4
    实用新型
    一种粉末胶质-混合体快速注射成型用注塑机
    冉申 谢松 王嵩 刘芸
    ZL201520582848.X
    2015.8.6
    合肥汇智
    2015.12.23
    5
    实用新型
    一种粉末注射成型热风箱式排胶炉
    谢松 冉申 王嵩 刘芸
    ZL201621348654.4
    2016.12.9
    合肥汇智
    2017.6.13
    6
    实用新型
    一种电热管结构
    郭玉琦
    ZL201621040026.X
    2016.9.6
    合肥汇智
    2017.8.8
    7
    实用新型
    一种针阀
    谢松 冉申 王嵩 刘芸
    ZL201621348653.X
    2016.12.9
    合肥汇智
    2017.9.5
    注:喂料配方是合肥汇智的核心技术,出于保密考虑,未申请相关专利。
    (七)标的公司主要产品
    1、光通讯模块精密机构件
    随着5G时代到来,高速光通信模块的市场需求即将爆发式增长。该产品采用特
种低膨胀合金,具有结构高度复杂、高精度特点,主要客户有均为上市公司或行业
龙头企业。目前合肥汇智已成为国内光通讯龙头企业的主力供应商。
    2、军用电子精密构件
    军用电子精密构件对材料性能要求严苛,结构高度复杂,高精度。通过对传统
技术、产品的替代,以及国防工业的升级换代,该类产品市场需求快速稳步增长。
中航光电、航天电器等军工企业是合肥汇智长期稳固的客户。由于合肥汇智技术的
独特性,合肥汇智已成为国内领先企业主力供应商,且多款产品独家供应,无竞争
对手。
    (八)标的公司最近12个月内评估、增资、减资或改制的情况
    除本次交易外,合肥汇智最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制情况。


    (九)交易标的评估情况
    1、评估机构
    公司聘请了具备从事证券、期货业务资格的中水致远资产评估有限公司(以下
简称“中水致远”)以2019年05月31日为评估基准日对本次交易涉及的合肥汇智股
东全部权益价值进行了评估,并出具了《合肥合锻智能制造股份有限公司、浙江鹭
仓投资管理有限公司拟收购合肥汇智新材料科技有限公司股权项目资产评估报告》
(中水致远评报字[2019]第020282号)。
    2、评估方法及特殊评估假设
    本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法,评估结论采用收益法的评估
结果。
    特殊评估假设具体如下:
    (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生
重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
    (2)企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变
化。
    (3)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式,新产品
能按预期进行生产、销售。
    (4)假设被评估单位各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的
审批,行业资质持续有效。
    (5)假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规,符合国家的产业政策
,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
    (6)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行
市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
    (7)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致。
    (8)假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营
范围、方式与目前保持一致。
    (9)假定被评估单位可持续获得高新技术企业认证,并享受15%的所得税税率
的优惠政策。
    (10)假设被评估单位获取收入和支出的现金流为均匀产生。
    (11)假设未来企业保持现有的信用政策不变,不会遇到重大的款项回收问题
。
    (12)假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
    3、评估结论
    根据国家有关资产评估的规定,本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程
序,对合肥汇智的股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出
如下评估结论:
    在评估基准日2019年5月31日,合肥汇智经审计后的账面资产总额为2,251.86万
元,负债总额为3,915.52万元,净资产为-1,663.66万元。
    (1)资产基础法评估结果
    经资产基础法评估,合肥汇智资产总额评估价值为2,883.88万元;负债总额评
估价值为3,822.65万元;净资产为-938.77万元,增值为724.89万元。具体见评估结
果汇总表:
    资产评估结果汇总表
    金额单位:人民币万元
    项 目
    账面价值
    评估价值
    增减值
    增减率%
    A
    B
    C=B-A
    D=C/A×100%
    流动资产合计
    1
    1,282.18
    1,302.55
    20.37
    1.59
    非流动资产合计
    2
    969.68
    1,581.33
    611.65
    63.08
    固定资产
    3
    959.61
    991.26
    31.65
    3.30
    无形资产
    4
    10.07
    590.07
    580.00
    5,759.68
    资产总计
    5
    2,251.86
    2,883.88
    632.02
    28.07
    流动负债
    6
    3,822.65
    3,822.65
    非流动负债
    7
    92.87
    -92.87
    -100.00
    负债总计
    8
    3,915.52
    3,822.65
    -92.87
    -2.37
    净 资 产
    9
    -1,663.66
    -938.77
    724.89
    43.57
    (2)收益法评估结果
    经评估,于评估基准日2019年05月31日,用收益法评估的合肥汇智股东全部权
益价值评估值为8,050.00万元,与账面净资产-1,663.66万元相比评估增值为9,713.
66万元。
    (3)两种方法评估结果分析
    从以上结果可以看出,收益法和资产基础法的评估结果相对账面净资产都存在
增值,其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高8,988.77万元,两种方法
的评估结果差异较大。分析两种评估方法的基础与价值组成,可知:
    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是:资产基础法是指在合理
评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路,即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方
法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发,反映了企业各项资产的综合获利能
力,收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源等无形资
源的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,客户、资质、营销、团队
等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面
的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
    合肥汇智拥有自主研发的粉末注射成型生产工艺,材料体系涵盖不锈钢、可伐
合金、镍基合金、铜、玻璃、Al2O3、ZrO2等,产品应用于消费类电子产品、医疗器
械、军工产品等领域。合肥汇智自成立后一直致力于开发新产品,至评估基准日已
开发成型多种类的新产品,目前公司业务处于快速增长期。凭借高稳定性、高可靠
性的特点,合肥汇智的产品服务赢得了客户的认可,与国内大型客户建立了稳定的
战略合作关系。
    综上所述,我们认为收益法的评估结果更为合理,更能客观反映合肥汇智的市
场价值,因此本报告采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
    (十)交易标的定价情况及公平合理性分析
    公司本次对合肥汇智的收购价格是以评估价格为依据,由双方在公平、自愿的
原则下协商确立。本次评估目的涉及合肥汇智股东全部权益价值为8,050.00万元,
本次交易双方协商确定合肥汇智股东全部权益基准估值为8,000.00万元,因此目标
股权的基准交易对价为3,394.898573万元。本次交易为市场化交易,是同交易对方
进行商业谈判的结果,不存在损害中小股东利益的情况。
    本次交易定价与标的公司账面值差异较大的原因主要系本次定价以评估价格作
为参考依据,而本次评估以收益法作为最终评估结果。收益法是采用股权自由现金
流折现模型确定股权现金流评估值,并分析标的公司非经营性资产、溢余资产的价
值,确定标的公司的股东全部权益价值,因此,本次交易定价与账面值会有差异。
    四、股权转让协议及补充协议的主要内容
    (一)股权转让协议的主要内容
    甲方/转让方:合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司
    乙方/受让方:合肥合锻智能制造股份有限公司
    鉴于甲方持有合肥汇智(注册资本1,114.59万元)556.59万元股权,占注册资
本的49.9367%。
    甲、乙双方经友好协商,根据有关法律、行政法规的规定,达成如下协议:
    1、股份交易
    (1)甲方将其持有的合肥汇智472.99万元股权(占注册资本的42.4362%)以总
价款 3,394.898573万元人民币转让给乙方。
    (2)双方应在本合同签订生效后办理工商变登记,并在完成工商变更后3日内
,乙方向甲方指定的账户支付股权转让款 3,394.898573 万元。
    2、保证及承诺
    (1)转让方承诺:转让股份不会与公司章程或有关法律、法规等有约束力的规
范性文件等相冲突。
    (2)受让方承诺:乙方支付或委托第三方支付的股权转让资金来源正当,拥有
合法、完整的法律权属。
    3、其他事项
    (1)股份交割完成后,双方应共同配合完成工商变更相关手续。
    (2)本协议未尽事宜可由各方协商一致,另行签订补充协议或出具补充承诺,
并与本协议具有同等法律效力。
    (3)凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议,协议双方应通过友好协
商解决。如果不能协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
    (二)补充协议的主要内容
    甲方:冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武
    乙方:合肥合锻智能制造股份有限公司
    鉴于公司于2019年08月与合肥汇璟签署了关于合肥汇智新材料科技有限公司股
权转让协议(以下简称“股权转让协议”),乙方受让合肥汇智新材料科技有限公
司(注册资本1,114.59万元)股份,并依照转让协议享有相应的股东权利。甲方冉
申为合肥汇智的法定代表人,同时,甲方冉申、谢松、王嵩、刘芸、田小武合计持
有合肥汇智558万股,占总注册资本的50.0633%,并共同签订了合肥汇智一致行动人
协议书。
    经双方协商,一致同意签署本补充协议,作为对股权转让协议的补充。双方作
出如下约定:
    1、业绩承诺
    甲方承诺合肥汇智在2019年8-12月、2020年、2021年实现净利润(经审计扣除
非经常损益后,下同)不低于300万元、800万元、1,000万元,合计不低于2,100万
元。净利润总额如低于2,100万元,甲方应以合肥汇智股份补偿给乙方,补偿计算方
式如下:
    补偿股份数=[3,394.898573×(1-承诺期实际净利润÷2,100)]÷(8,000÷1,
114.59)
    注:合锻智能股权受让款为3,394.898573万元(对应持股数为472.99万股);8
,000万元为股权转让时标的公司估值;1,114.59万元为股权转让时标的公司注册资
本。
    2、竞业禁止及执业期限
    (1)甲方承诺,甲方在标的公司任职期间,未经全体股东同意,不得在标的公
司体外从事或与其他个人或组织合作从事金属粉末注成形及陶瓷粉末注射成形等相
关的研发、生产、经营活动及标的公司经营范围内的其他相关业务的经营活动;保
守公司机密。
    (2)甲方承诺,甲方在标的公司执业时间不少于8年,如个人有特殊情况,需
经全体股东同意,形成新的执业时间约定书。
    3、业绩奖励
    在甲方业绩承诺期,可实施业绩超额完成奖励,具体实施方案由标的公司董事
会制订,提交标的公司股东会审议通过后实施。
    五、涉及收购资产的其他安排
    (一)人员安置情况
    本次交易完成后,合肥汇智暂不会对现有员工的聘用做出重大调整;经各方一
致同意,将对合肥汇智董事会予以改选,董事会人员7名,其中2名由公司推选。
    (二)关联交易情况
    本次交易前公司与合肥汇璟及合肥汇智之间不存在关联交易,本次交易后如存
在涉及关联交易事项,公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
    (三)同业竞争的情况
    本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,公司与实际控制人及其控制的
其他企业之间不存在同业竞争。
    (四)独立性的情况
    本次交易完成后,公司在人员、资产、财务等方面将继续与控股股东及其关联
人保持独立。
    (五)本次交易的资金来源
    本次交易的资金来源为公司自有资金或者自筹资金。
    六、本次交易对公司的影响
    (一)目前,合肥汇智金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方,未来
几年,随着业务的拓展,后机加工量也将快速增长。通过本次交易,可利用合
    锻智能设备制造能力、厂房资源等,新增机加工业务,实现双方资源互补,协
同发展。
    (二)打通粉末成形装备与工艺技术的产业路径,更好提升粉末高端成形压机
的研发与制造,拓宽市场。
    (三)金属粉末注射成形应用领域广泛,且技术门槛高,合肥汇智团队掌握核
心技术,加工精度、成本优势明显,具有快速发展潜力。
    (四)本次收购完成后,合肥汇智将成为公司参股子公司,不会导致公司合并
报表范围发生变化,不会对公司2019年度财务状况产生重大影响。
    七、可能存在的风险
    目前,标的公司净资产为负值,亦涉及账户被查封事项,且未来业绩发展将依
赖于管理团队的经营管理能力,同时也受宏观经济、行业政策、市场环境等因素制
约,标的公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。
    特此公告。
    合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
    2019年08月23日

[2019-08-23](603011)合锻智能:第三届监事会第二十四次会议决议公告

    证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-039
    合肥合锻智能制造股份有限公司
    第三届监事会第二十四次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十四
次会议于2019年08月22日下午14时30分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开,本次会议由孙卉女士主持。本次会议应参加表决监事5名,实际参与表决监事5
名,其中刘雨菡女士通过通讯方式表决,符合《中华人民共和国公司法》和《合肥
合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
    本次会议经过举手表决,通过了如下决议:
    一、审议并通过《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》
    公司监事会对《关于收购合肥汇智新材料科技有限公司部分股权的议案》进行
了审核,发表核查意见如下:
    公司本次收购股权事项,符合公司的长期战略发展需要及全体股东利益;决策
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;交易价格公允、合理,不存在损
害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。
    因此,我们一致同意公司公司以3,394.898573万元人民币收购合肥汇璟先进陶
瓷材料科技有限公司持有的合肥汇智新材料科技有限公司42.4362%股权。
    表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
    特此公告。
    合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
    2019年08月23日

[2019-08-22]合锻智能(603011):合锻智能拟3395万元收购新材料公司股权,标的净资产为负且账户被查封
    ▇中国证券报
  合锻智能(603011)8月22日晚间公告称,拟以3394.9万元收购合肥汇璟先进陶
瓷材料科技有限公司持有的合肥汇智新材料科技有限公司(简称“合肥汇智”)42
.44%股权,但标的公司净资产为负值,亦涉及账户被查封事项。
  根据公告,合肥汇智掌握不锈钢、可伐金、镍基合金等材料体系的核心喂料配
方和与之配套的全套PIM生产工艺,主要产品包括光通讯模块精密机构件以及军用电
子精密构件,公司是国内光通讯龙头企业的主力供应商,并拥有中航光电、航天电
器等长期稳定的军工企业客户。不过从财务数据看,截至2019年5月31日,合肥汇
智经审计后的账面资产总额为2251.86万元,负债总额为3915.52万元,净资产为-16
63.66万元。2019年1-5月,合肥汇智实现营业收入427.84万元,实现净利润-402.75万元。
  合锻智能表示,通过本次交易,可利用公司设备制造能力、厂房资源等,新增
机加工业务,实现双方资源互补,协同发展,同时更好提升粉末高端成形压机的研
发与制造,拓宽市场。本次收购完成后,合肥汇智将成为公司参股子公司,不会导
致公司合并报表范围发生变化,不会对公司2019年度财务状况产生重大影响。
  合锻智能同时提示,目前,标的公司净资产为负值,亦涉及账户被查封事项,
且未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力,同时也受宏观经济、行业政策
、市场环境等因素制约,标的公司相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。

[2019-08-22]合锻智能(603011):合锻智能拟收购合肥汇智部分股权
    ▇上海证券报
  合锻智能8月22日晚间披露, 当日公司与合肥汇璟先进陶瓷材料科技有限公司
签署了《股权转让协议》及《补充协议》,公司拟以3394.9万元收购合肥汇璟持有
的合肥汇智新材料科技有限公司42.4362%股权。
  合肥汇智拥有自主研发的粉末注射成型生产工艺,材料体系涵盖不锈钢、可伐
合金、镍基合金、铜、玻璃、Al2O3、ZrO2 等,产品应用于消费类电子产品、医疗
器械、军工产品等领域。合肥汇智自成立后一直致力于开发新产品,至评估基准日
已开发成型多种类的新产品,目前公司业务处于快速增长期。凭借高稳定性、高可
靠性的特点,合肥汇智的产品服务赢得了客户的认可,与国内大型客户建立了稳定
的战略合作关系。
  公司称,目前,合肥汇智金属精密制造工序中后机加工主要外包给第三方,未
来几年,随着业务的拓展,后机加工量也将快速增长。通过本次交易,可利用合锻
智能设备制造能力、厂房资源等,新增机加工业务,实现双方资源互补,协同发展;
打通粉末成形装备与工艺技术的产业路径,更好提升粉末高端成形压机的研发与制
造,拓宽市场;金属粉末注射成形应用领域广泛,且技术门槛高,合肥汇智团队掌
握核心技术,加工精度、成本优势明显,具有快速发展潜力。

[2019-07-16](603011)合锻智能:第三届监事会第二十三次会议决议公告

    证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2019-037
    合肥合锻智能制造股份有限公司
    第三届监事会第二十三次会议决议公告
    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十三
次会议于2019年07月15日上午10时00分在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开,本次会议由孙卉女士主持。本次会议应参加表决监事5名,实际参与表决监事5
名,其中刘雨菡女士通过通讯方式表决,符合《中华人民共和国公司法》和《合肥
合锻智能制造股份有限公司章程》的规定。
    本次会议经过举手表决,通过了如下决议:
    一、审议并通过《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
    公司监事会对《关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》进行了
审核,发表核查意见如下:
    公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金,能够提高募集资金的使用
效率,减少财务费用,降低运营成本,不存在变相改变募集资金使用投向和损害股
东利益的的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。
    因此,我们一致同意公司使用暂时闲置募集资金1,000万元临时补充流动资金,
使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
    表决结果:赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。
    特此公告。
    合肥合锻智能制造股份有限公司监事会
    2019年07月16日


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-03-08 非ST、*ST和S证券连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%的证券:
累计涨幅偏离值:20.83 成交量:5814.35万股 成交金额:37992.75万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|海通证券股份有限公司上海黄浦区福州路证|1031.48       |--            |
|券营业部                              |              |              |
|方正证券股份有限公司上海杨高南路证券营|711.31        |--            |
|业部                                  |              |              |
|海通证券股份有限公司上海合肥路证券营业|695.79        |--            |
|部                                    |              |              |
|华泰证券股份有限公司沈阳大西路证券营业|693.15        |--            |
|部                                    |              |              |
|兴业证券股份有限公司邵武五一九路证券营|638.93        |--            |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|光大证券股份有限公司长沙芙蓉中路营业部|--            |1656.48       |
|中国中投证券有限责任公司潜江江汉路证券|--            |941.60        |
|营业部                                |              |              |
|光大证券股份有限公司上海世纪大道证券营|--            |837.31        |
|业部                                  |              |              |
|方正证券股份有限公司上海杨高南路证券营|--            |798.88        |
|业部                                  |              |              |
|兴业证券股份有限公司邵武五一九路证券营|--            |696.00        |
|业部                                  |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2016-11-15|13.01 |30.00   |390.30  |中信证券股份有|中信证券股份有|
|          |      |        |        |限公司总部(非 |限公司北京呼家|
|          |      |        |        |营业场所)     |楼证券营业部  |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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